📌 Bu Rehberde Neler Bulacaksınız?
Amerika Birleşik Devletleri, dünyanın en büyük tüketici pazarına doğrudan erişim, güçlü kurumsal itibar ve nispeten hızlı, dijital bir tescil süreciyle Türk girişimciler için en çok tercih edilen yurt dışı yapılanma noktalarından biridir. Ancak ABD'de şirket kurmak; 50 eyaletten doğru olanı seçmeyi, doğru şirket türünü belirlemeyi ve federal ile eyalet bazlı yükümlülükleri ayrı ayrı yönetmeyi gerektiren, göründüğünden daha teknik bir süreçtir.
- ✔ Delaware ve Wyoming eyalet karşılaştırması
- ✔ LLC (Limited Liability Company) ve C-Corp arasındaki fark
- ✔ Adım adım kuruluş süreci ve EIN alma yöntemi
- ✔ Federal %21 kurumlar vergisi ve eyalet bazlı vergi farkları
- ✔ Banka hesabı açma sürecinin gerçekçi tablosu (Mercury, Wise)
- ✔ Form 5472 zorunluluğu ve Türkiye tarafındaki yükümlülükler
📑 İçindekiler
1. Neden Amerika'da Şirket Kurmalısınız?
ABD şirketi, Stripe, PayPal, Amazon ve pek çok global ödeme ve e-ticaret altyapısına sorunsuz erişim, uluslararası müşteriler nezdinde güçlü kurumsal güven ve dijital ağırlıklı, büyük ölçüde uzaktan yürütülebilen bir tescil süreci sunar. Fiziki mal ihracatından SaaS'a, danışmanlıktan dijital hizmetlere kadar geniş bir yelpazede tercih edilir.
Ödeme Altyapısına Erişim
Stripe, PayPal, Amazon ve benzeri platformların çoğu ABD şirketlerine daha az kısıtlamayla, daha geniş özellik setiyle hizmet sunar.
Hızlı ve Dijital Tescil
Delaware ve Wyoming gibi eyaletlerde kuruluş belgesi genellikle 1-3 iş günü içinde, tamamen online süreçlerle onaylanır.
Kurumsal İtibar
"LLC" veya "Inc." uzantılı bir ABD şirketi, özellikle B2B ve uluslararası müşteriler nezdinde ek bir güven unsuru oluşturur.
2. LLC mi, C-Corp mu? ABD'nin En Kritik İkinci Kararı
ABD'de en sık kullanılan iki yapı LLC (Limited Liability Company - şirketler için sınırlı sorumlu ortaklık) ve C-Corp'tur (klasik anonim şirket yapısı). Seçim; büyüme planınıza, yatırımcı alma niyetinize ve vergi tercihinize göre değişir.
| Kriter | LLC | C-Corp |
|---|---|---|
| Vergilendirme | Varsayılan olarak şeffaf (pass-through); şirket düzeyinde federal vergi ödenmez, kâr ortaklara yansır | Şirket düzeyinde %21 sabit federal kurumlar vergisi; temettü dağıtıldığında ortak düzeyinde ikinci kez vergi (çifte vergilendirme) |
| Yatırımcı/VC Alma | Zor; risk sermayesi fonları genelde tercih etmez | Standart yapı; VC ve melek yatırımcıların çoğu C-Corp talep eder |
| Yönetim Formalitesi | Esnek; yönetim kurulu, hisse defteri gibi zorunluluklar yok | Yönetim kurulu, hisse senedi, yıllık toplantı kayıtları gibi ek formaliteler |
| Kimler İçin Uygun | E-ticaret, danışmanlık, SaaS, hizmet ihracatı yapan küçük-orta ölçekli girişimler | Kurumsal yatırım/VC almayı hedefleyen teknoloji girişimleri |
Yabancı ortaklı bir LLC'nin ABD kaynaklı geliri (effectively connected income - fiilen bağlantılı gelir) varsa, kâr payı dağıtımlarında genellikle %30 stopaj uygulanır; bu oran, Türkiye ile ABD arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında düşürülebilir. Yalnızca uluslararası müşterilere hizmet veren, ABD'de fiziksel faaliyeti olmayan bir LLC için bu konu genellikle daha az sorun teşkil eder; somut durum mutlaka değerlendirilmelidir.
3. Eyalet Seçimi: Delaware mi, Wyoming mi?
ABD'de 50 eyaletin herhangi birinde şirket kurulabilir; ancak Türk girişimcilerin ve yabancı kurucuların en sık tercih ettiği iki eyalet Delaware ve Wyoming'dir. İkisi de şirketin fiilen o eyalette faaliyet göstermesini şart koşmaz.
| Kriter | Delaware | Wyoming |
|---|---|---|
| Kuruluş Ücreti (Devlet) | 110 USD | 100 USD |
| Yıllık Zorunlu Ödeme (LLC) | 300 USD sabit franchise tax (yıllık işletme vergisi) | En az 60 USD yıllık rapor ücreti |
| Eyalet Kurumlar Vergisi | Delaware dışında elde edilen gelir üzerinden eyalet kurumlar vergisi alınmaz | Eyalet kurumlar vergisi ve eyalet gelir vergisi yok |
| Yatırımcı/VC Tercihi | Yüksek; özel ticaret mahkemesi (Court of Chancery) ve köklü şirketler hukuku içtihadı | Düşük; girişim sermayesi fonları genelde Delaware talep eder |
| En Uygun Profil | VC/yatırım hedefleyen C-Corp yapıları, büyümeyi planlayan startuplar | Küçük-orta ölçekli LLC, e-ticaret, danışmanlık, düşük maliyet önceliği olanlar |
Kısaca: yalnızca uluslararası müşterilere hizmet verecek, yatırımcı almayı planlamayan küçük-orta ölçekli bir LLC için Wyoming, düşük yıllık maliyeti ve eyalet kurumlar vergisinin olmaması nedeniyle genellikle daha avantajlıdır. Girişim sermayesi (VC) fonlarından yatırım almayı hedefleyen bir C-Corp için ise Delaware, yatırımcıların standart beklentisi ve uzmanlaşmış ticaret mahkemesi nedeniyle neredeyse zorunlu bir tercih halini alır. Hangi yapının iş modelinize uygun olduğunu birlikte değerlendiriyoruz.
4. Adım Adım Kuruluş Süreci
Süreç, eyalet ve şirket türü seçiminden banka hesabı açılışına kadar dört ana aşamadan oluşur. Kuruluş belgesinin onaylanması genellikle 1-3 iş günü, EIN alınması ise başvuru yöntemine göre aynı gün ile 5 hafta arasında sürebilir.
Eyalet & Yapı Seçimi
Registered Agent & Tescil
EIN Başvurusu (IRS)
Banka Hesabı & Faaliyete Başlama
4.1. Eyalet ve Şirket Yapısının Belirlenmesi
Süreç, hedef pazar, yatırımcı beklentisi ve bütçeye göre eyaletin (tipik olarak Delaware veya Wyoming) ve şirket türünün (LLC veya C-Corp) belirlenmesiyle başlar. Bu aşamada şirket ismi, ilgili eyaletin sicilinde (Delaware Division of Corporations veya Wyoming Secretary of State) müsaitlik kontrolünden geçirilir.
4.2. Registered Agent Ataması ve Kuruluş Belgesinin Tescili
Her ABD eyaleti, şirket adına resmi tebligat ve yasal evrakları teslim alacak, o eyalette fiziksel adresi bulunan bir registered agent (kayıtlı temsilci) atanmasını zorunlu kılar. Yabancı kurucuların eyalette fiziken bulunmasına gerek yoktur; kuruluş belgesi (Certificate of Formation / Articles of Organization) registered agent üzerinden elektronik olarak dosyalanır ve genellikle 1-3 iş günü içinde onaylanır.
4.3. EIN (İşveren Kimlik Numarası) Başvurusu
Şirket tescil edildikten sonra IRS'ten (ABD Gelir İdaresi) EIN alınır; bu numara olmadan banka hesabı açılamaz ve vergi beyannamesi verilemez. SSN (Social Security Number) veya ITIN (Individual Taxpayer Identification Number) olmayan yabancı kurucular Form SS-4'ü doldurup ilgili alanı "Foreign/N/A" olarak işaretleyerek telefon (aynı gün), faks (yaklaşık 4 iş günü) veya posta (4-5 hafta) yoluyla uluslararası başvuru sürecini kullanır. IRS'in online EIN aracı, yalnızca SSN/ITIN sahibi başvuru sahipleri için açıktır.
4.4. Banka Hesabı Açılışı ve Faaliyete Başlama
EIN alındıktan sonra şirket adına banka hesabı açılır ve faaliyete başlanabilir. Bu aşamadan itibaren muhasebe kaydı, yıllık rapor (annual report) yükümlülüğü ve federal/eyalet vergi beyanları düzenli olarak takip edilmesi gereken kalemler haline gelir.
5. Vergi Sistemi: Federal ve Eyalet Ayrımı (2026)
ABD'de vergi yükü iki katmanlıdır: tüm eyaletlerde geçerli sabit bir federal vergi ve eyaletten eyalete büyük farklılık gösteren eyalet bazlı vergiler. Bu ayrımı doğru anlamak, gerçek maliyeti hesaplamanın anahtarıdır.
| Vergi | Oran | Açıklama |
|---|---|---|
| Federal Kurumlar Vergisi (C-Corp) | %21 (sabit) | 2017 vergi reformuyla belirlenen sabit oran, 2026'da değişmeden geçerli |
| LLC Federal Vergisi | Şirket düzeyinde yok (pass-through) | Kâr doğrudan ortaklara yansır; yabancı ortaklarda ABD kaynaklı dağıtımlarda %30'a kadar stopaj uygulanabilir (ÇVÖA ile düşürülebilir) |
| Eyalet Kurumlar Vergisi | %0 (Wyoming) / değişken (diğer eyaletler) | Wyoming ve Nevada gibi eyaletlerde eyalet kurumlar vergisi yok; Delaware, eyalet dışı gelirlere eyalet kurumlar vergisi uygulamaz |
| Delaware Franchise Tax (C-Corp) | Min. 175 USD, maks. 200.000 USD | Yetkilendirilmiş hisse sayısına göre hesaplanır; yanlış yöntemle hesaplanırsa beklenmedik yüksek fatura riski taşır |
Yalnızca uluslararası müşterilere hizmet veren, ABD'de çalışanı veya fiziksel faaliyeti olmayan bir LLC'nin genellikle ABD kaynaklı vergilendirilebilir geliri (ECI) bulunmaz; bu durumda federal gelir vergisi doğmayabilir. Ancak bu, beyanname ve bilgi formu yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz — foreign-owned (yabancı sahipli) LLC'lerin her yıl Form 5472 ve pro forma Form 1120 dosyalaması, gelir olmasa dahi zorunludur ve eksik/geç dosyalamanın cezası form başına en az 25.000 USD'dir. Türkiye ile ABD arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında, ABD'de ödenen verginin Türkiye'de mahsubu mümkün olabilir. Güncel oranlar için IRS resmi kaynağının kontrol edilmesi önerilir.
6. Banka Hesabı Açma Süreci
ABD'de kuruluş süreci hızlı ve tamamen uzaktan yürütülebilir olsa da, geleneksel bankacılıkta hesap açılışı çoğu zaman fiziksel bulunma gerektirir. Bu nedenle beklenti yönetimi önemlidir.
🏦 Banka Hesabı Açma Sürecinde Bilinmesi Gerekenler
- Chase, Bank of America gibi geleneksel bankalar, kurumsal hesap açılışı için genellikle yetkilinin şubede fiziken bulunmasını talep eder; bu, çoğu yabancı kurucu için pratik bir engeldir.
- Mercury, kayıtlı bir ABD LLC/C-Corp'u, geçerli EIN'i ve kurucular için pasaportu olan yabancı sahipli şirketlere SSN/ITIN aranmadan, tamamen online başvuruyla kurumsal hesap açma imkânı sunar; başvuru genellikle birkaç iş günü içinde sonuçlanır.
- Wise Business ve Payoneer gibi fintech çözümleri, EIN alındıktan sonra uzaktan açılabilen, çok para birimli tahsilat ve ödeme imkânı sunan pratik alternatifler/tamamlayıcılardır; bazı platformlar (Stripe, PayPal gibi) için gerekli entegrasyonları destekler.
- 2025-2026 döneminde fintech platformlar, kara para aklama (AML) mevzuatı gereği yabancı sahipli şirketlere yönelik durum tespiti (due diligence) süreçlerini belirgin şekilde sıkılaştırdı; net faaliyet tanımı ve gerçek ortaklık yapısının (UBO) doğru beyanı onay ihtimalini artırır.
7. Türkiye Tarafındaki Yükümlülükler ve Teşvikler
ABD'de şirket kurmak, Türkiye tarafında da bazı bildirim yükümlülüklerini beraberinde getirir; buna karşılık Ticaret Bakanlığı'nın sunduğu destek kalemlerinden de yararlanmak mümkündür.
🤝 Kuruluş ve Muhasebe Sürecinizi Biz Yönetiyoruz
ABD'de şirket kuruluş sürecinizi doğru eyalet ve şirket türü seçiminden registered agent atanmasına, EIN başvurusundan banka hesabı sürecine kadar baştan sona biz yürütüyoruz. Kuruluş sonrasında da yıllık rapor, Form 5472/1120 gibi bilgi beyanları ve muhasebe raporlama hizmetinizi, ayrı bir yerel firma aramanıza gerek kalmadan biz sağlıyoruz. Sürecin tamamı için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
🇹🇷 Yurt Dışı Yatırım Bildirimi
Türkiye'de yerleşik gerçek veya tüzel kişiler, ABD'de şirket kurmak veya mevcut bir şirkete ortak olmak amacıyla yaptıkları ilk sermaye ihracını takip eden 3 ay içinde, Ticaret Bakanlığı'nın Yurt Dışı Yatırım Bildirimi formunu doldurarak Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığı'na göndermekle yükümlüdür. Bu bildirim her yıl güncellenmeli, ihmal edilmesi cezai yaptırımlara yol açabilmektedir.
✅ Yurt Dışı Birim, Marka ve Tanıtım Desteği
- ABD'de açılan ofis, depo, showroom veya mağaza gibi birimlerin kira giderlerinde temel destek oranı %50 olup, Bakanlık tarafından hedef ülke olarak belirlenmesi halinde bu oran %20 ilave edilerek uygulanabilir.
- Yıllık üst limit mağazalar için 100.000 ABD Doları, diğer birimler için 75.000 ABD Doları civarındadır; destek ülke bazında en fazla 4 yıl uygulanır.
- Marka tescili ve tanıtım faaliyetlerine yönelik ayrı destek kalemleri de mevcuttur.
- Başvuru için şart: Türk Ticaret Kanunu'na göre kurulmuş Limited veya Anonim Şirket olmak ve desteğe konu ürünlerin Türk menşeli olması.
Bu destek ve bildirim yükümlülükleri, hedef ülke ABD olsa da genel çerçevesi diğer ülkelerdeki yapılanmalarla aynıdır. Konunun tamamına ve güncel destek oranlarına Yurt Dışında Şirket Nasıl Kurulur? Avantajları Nelerdir? başlıklı rehberimizden ulaşabilirsiniz. Güncel oranların doğrulanması için Ticaret Bakanlığı'nın resmi sayfası esas alınmalıdır.
8. Dikkat Edilmesi Gerekenler
9. Sık Sorulan Sorular
ABD'de şirket kurmak için ABD'de ikamet etmek veya SSN sahibi olmak gerekir mi?
Hayır. Kuruluş ve EIN başvurusu tamamen uzaktan, SSN veya ITIN olmadan da yürütülebilir. Fiziksel bulunma gerekliliği genellikle yalnızca geleneksel bankalarda hesap açılışında ortaya çıkar; Mercury gibi fintech çözümleri bu kısıtı büyük ölçüde ortadan kaldırır.
Yabancı sahipli bir LLC gerçekten ABD'de vergi ödemiyor mu?
ABD kaynaklı vergilendirilebilir geliri (effectively connected income) olmayan, yalnızca uluslararası müşterilere hizmet veren bir LLC için genellikle federal gelir vergisi doğmaz. Ancak bu durum, gelir olmasa dahi zorunlu olan Form 5472 ve pro forma Form 1120 bilgi beyanı yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz; eksik dosyalamanın cezası form başına en az 25.000 USD'dir.
Delaware mı, Wyoming mi seçmeliyim?
Yatırımcı/VC almayı planlamıyorsanız ve küçük-orta ölçekli bir LLC kuruyorsanız, düşük yıllık maliyeti ve eyalet kurumlar vergisinin olmaması nedeniyle Wyoming genellikle daha avantajlıdır. Kurumsal yatırım almayı hedefleyen bir C-Corp için ise Delaware, yatırımcıların standart beklentisi nedeniyle neredeyse zorunlu bir tercihtir.
ABD'de kurulan şirketin Türkiye'de de vergi yükümlülüğü olur mu?
Türkiye'de yerleşik gerçek veya tüzel kişilerin ABD'deki şirketten elde ettiği kazançlar Türkiye'de de beyan yükümlülüğüne tabi olabilir. Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında ABD'de ödenen verginin Türkiye'de mahsubu mümkün olabilir; detaylar somut duruma göre değerlendirilmelidir.
Kuruluş süreci ne kadar sürer?
Delaware ve Wyoming'de kuruluş belgesinin onaylanması genellikle 1-3 iş günü sürer. EIN alınması, telefon başvurusunda aynı gün, faksta yaklaşık 4 iş günü, posta yoluyla ise 4-5 haftaya kadar uzayabilir. Banka hesabı açılışı dahil edildiğinde toplam süreç birkaç haftaya kadar çıkabilir.
Sonuç
Amerika, dünyanın en büyük pazarına erişim, güçlü kurumsal itibar ve büyük ölçüde uzaktan yürütülebilen bir kuruluş süreciyle Türk girişimciler için ciddi bir yurt dışı yapılanma alternatifidir. Ancak doğru eyaletin ve şirket türünün seçilmesi, EIN sürecinin doğru yönetilmesi, banka hesabı açılışının gerçekçi planlanması ve Form 5472 gibi bilgi beyanlarının ihmal edilmemesi, sürecin en kritik unsurlarıdır. Bu kararları iş modelinize uygun şekilde vermek ve Türkiye tarafındaki yükümlülükleri eksiksiz yönetmek için profesyonel destek almak, sürecin hatasız ilerlemesini sağlar.