📌 Bu Rehberde Neler Bulacaksınız?
ABD'de şirket kurmak teknik olarak kolaydır. Zor olan, doğru kararı vermektir. Kuruluş belgesi bir iki gün içinde onaylanır, ancak o belgede yazan iki bilgi (şirket türü ve eyalet) sonraki yıllarda ödeyeceğiniz vergiyi, katlanacağınız idari yükü, yatırımcı görüşmelerinizin seyrini ve Türkiye tarafındaki beyan yükümlülüklerinizi doğrudan belirler. Yanlış kurulmuş bir yapıyı sonradan değiştirmek ise hem maliyetli hem de vergisel olarak risklidir. Bu rehber, genel kuruluş adımlarını değil, bu iki kararı derinlemesine ele alır.
- ✔ LLC ve C-Corp arasındaki gerçek fark: vergi, ortaklık, kâr dağıtımı, idari yük
- ✔ Türkiye'de mukim bir ortak için iki yapının vergisel sonucu ve ÇVÖA etkisi
- ✔ Delaware, Wyoming, Nevada, Florida ve Texas'ın 2026 maliyet tablosu
- ✔ Foreign qualification zorunluluğu ve nexus riski
- ✔ EIN, ITIN, banka hesabı ve fintech alternatiflerinde gerçekçi beklenti
- ✔ Form 5472 ve 1120 yükümlülüğü, 25.000 USD'lik ceza riski
- ✔ BOI bildiriminin 2026 itibarıyla değişen durumu
- ✔ Dört somut iş modeli için karar tablosu
📑 İçindekiler
1. LLC ve C-Corp Arasındaki Gerçek Farklar
İki yapı da sınırlı sorumluluk sağlar, yani şirketin borcundan ortağın kişisel malvarlığı sorumlu olmaz. Ayrım bundan sonra başlar. LLC, ABD hukukunda sözleşme serbestisi üzerine kurulmuş, esnek bir ortaklık yapısıdır. C-Corp ise hisse senedine dayalı, kurumsal formaliteleri belirlenmiş klasik sermaye şirketidir. Aradaki fark yalnızca vergisel değildir, şirketin nasıl yönetileceğini ve nasıl büyüyeceğini de belirler.
| Kriter | LLC | C-Corp |
|---|---|---|
| Vergilendirme mantığı | Varsayılan olarak şeffaf (pass-through). Şirket düzeyinde federal kurumlar vergisi doğmaz, kazanç doğrudan ortağın vergi matrahına aktarılır | Şirketin kendisi vergi mükellefidir. Kazanç üzerinden %21 federal kurumlar vergisi ödenir, temettü dağıtımında ortak düzeyinde ikinci vergi doğar |
| Kâr dağıtımı | Kâr, dağıtılsın veya dağıtılmasın ortağa atfedilir. Nakit çekişi genellikle ayrı bir vergilendirme olayı yaratmaz | Kâr şirkette bekletilebilir. Vergi yalnızca temettü dağıtıldığında ortak düzeyinde doğar, bu da zamanlama esnekliği sağlar |
| Ortaklık yapısı | Ortaklık payları operating agreement ile serbestçe düzenlenir. Farklı kâr paylaşım oranları kurgulanabilir | Hisse sınıfları (common, preferred), opsiyon havuzu ve vesting standart olarak kurgulanabilir |
| Yatırım alma | Girişim sermayesi fonlarının çoğu şeffaf vergilendirme nedeniyle LLC'ye yatırım yapmaktan kaçınır. SAFE ve benzeri standart araçlar LLC'ye uyarlanmak zorunda kalır | Piyasa standardı. Delaware C-Corp, melek yatırımcı ve VC görüşmelerinde neredeyse ön koşul niteliğindedir |
| İdari yük | Yönetim kurulu, yıllık genel kurul ve hisse defteri zorunluluğu yok. Yıllık işlem sayısı düşük | Yönetim kurulu kararları, hisse defteri, yıllık toplantı tutanakları ve daha ağır bir beyan takvimi gerekir |
| Yıllık taşıma maliyeti | Genellikle daha düşük. Eyalet ücreti, registered agent ve sınırlı muhasebe yükü | Daha yüksek. Franchise tax hesaplaması, kurumsal beyanname ve daha kapsamlı muhasebe gerekir |
Sık atlanan bir ayrıntı: LLC'nin vergisel sınıflandırması sabit değildir. Tek ortaklı bir LLC varsayılan olarak "disregarded entity" (sahibinden ayrı görülmeyen işletme), çok ortaklı bir LLC ise ortaklık (partnership) olarak sınıflandırılır. Form 8832 ile şirket olarak vergilendirilmeyi seçmek de mümkündür. Yani "LLC kurdum, o zaman pass-through oldum" cümlesi otomatik doğru değildir, seçim ve tercihler sonucu değiştirir.
2. Türkiye'de Mukim Ortak Açısından Vergisel Sonuç
Bu bölüm, İngilizce kaynaklarda kolay bulunamayan ve Türk girişimcilerin en çok yanlış bilgilendirildiği alandır. ABD vergilendirmesinin çıkış noktası, gelirin ABD kaynaklı olup olmadığıdır. Teknik adıyla effectively connected income (ECI), yani ABD'de yürütülen bir ticari faaliyetle fiilen bağlantılı kazanç.
2.1. LLC'de pass-through yapısının Türk ortak için anlamı
Pass-through, verginin ortadan kalkması değil, vergilendirme noktasının şirketten ortağa taşınmasıdır. Türkiye'de mukim bir kişi ABD'de tek ortaklı LLC kurduğunda iki farklı senaryo ortaya çıkar:
- ABD kaynaklı kazanç yoksa:Şirketin ABD'de ofisi, çalışanı, deposu veya bağımlı temsilcisi yoksa ve hizmet fiilen Türkiye'den veriliyorsa, kazanç genellikle ECI sayılmaz. Bu durumda ABD'de federal gelir vergisi doğmayabilir. Ancak dikkat: bu, "vergi ödenmiyor" demek değildir. Kazanç Türkiye'de mukim ortağın beyanına girer ve Türkiye mevzuatı çerçevesinde vergilendirilir.
- ABD kaynaklı kazanç varsa:Ortak, ABD'de Form 1040-NR ile beyanda bulunmak durumundadır. Bu da ITIN alınmasını gerektirir. Kazanç, kişisel gelir vergisi dilimlerine göre vergilendirilir ve bu dilimler yüksek kârlarda %21 sabit kurumlar vergisi oranını aşabilir.
İkinci senaryo, LLC'nin sanılanın aksine her zaman avantajlı olmadığını gösterir. ABD'de gerçek bir operasyon kuracaksanız pass-through yapı, kazancınızı ABD kişisel vergi dilimlerine maruz bırakır.
2.2. C-Corp'ta %21 kurumlar vergisi ve temettü stopajı
C-Corp'ta hesap çok daha öngörülebilirdir. Kazanç üzerinden önce %21 federal kurumlar vergisi ödenir. Kalan tutar temettü olarak yabancı ortağa dağıtıldığında, ABD iç mevzuatı gereği prensip olarak %30 stopaj uygulanır. Türkiye ile ABD arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması bu oranı düşürür.
| Gelir türü | ABD iç mevzuatı | Türkiye-ABD ÇVÖA sınırı |
|---|---|---|
| Temettü (portföy) | %30 | %20 |
| Temettü (oy hakkının en az %10'una sahip şirket ortağı) | %30 | %15 |
| Faiz | %30 | %15 |
| Gayrimaddi hak bedeli (royalty) | %30 | %5 veya %10 (hak türüne göre) |
Anlaşma oranından yararlanabilmek için ödemeyi yapan tarafa Form W-8BEN (gerçek kişi) veya W-8BEN-E (tüzel kişi) verilmesi ve Türkiye'den alınan mukimlik belgesinin ibrazı gerekir. Bu belge verilmezse anlaşma oranı değil, %30'luk iç mevzuat oranı uygulanır. Uygulamada en sık karşılaşılan kayıp buradadır.
Basit bir karşılaştırma mantığı
100 birim kâr eden bir C-Corp, önce 21 birim federal kurumlar vergisi öder. Kalan 79 birim, oy hakkının en az %10'una sahip bir Türk şirketine temettü olarak dağıtılırsa ÇVÖA kapsamında en fazla %15 stopaja tabi olur ve yaklaşık 67 birim net kalır. ABD'de vergilendirilebilir kazancı olmayan bir LLC'de ise ABD tarafında bu katmanlar oluşmaz, ancak kazancın tamamı Türkiye'deki ortağın beyanına girer. Hangi yapının daha avantajlı olduğu, kârın ABD'de mi bekletileceği yoksa hemen Türkiye'ye mi aktarılacağına ve ABD'de gerçek bir faaliyet bulunup bulunmadığına göre değişir. ABD'de ödenen verginin Türkiye'de mahsubu, anlaşma ve iç mevzuat çerçevesinde mümkün olabilir.
3. Eyalet Karşılaştırması: 2026 Maliyet Tablosu
Eyalet seçimi çoğu içerikte "Delaware mi Wyoming mi" ikilemine indirgenir. Oysa gerçek operasyonu olan girişimler için Florida ve Texas, gizlilik önceliği olanlar için Nevada da masada olmalıdır. Aşağıdaki rakamlar 2026 itibarıyla ilgili eyaletlerin resmi ücret yapılarına dayanır, registered agent ve hizmet bedelleri hariçtir.
| Eyalet | Kuruluş (LLC) | Yıllık zorunlu ödeme (LLC) | Eyalet gelir/kurumlar vergisi | Gizlilik | Yatırımcı algısı |
|---|---|---|---|---|---|
| Delaware | 110 USD | 300 USD sabit franchise tax, 1 Haziran son tarih. LLC için ayrıca yıllık rapor zorunluluğu yok | Eyalet dışında elde edilen gelire eyalet kurumlar vergisi yok | Orta. Ortak isimleri kuruluş belgesinde yer almaz | En yüksek. VC standardı |
| Wyoming | 100 USD | En az 60 USD yıllık lisans vergisi. Kuruluş ayının ilk günü son tarih | Eyalet gelir vergisi ve kurumlar vergisi yok | Yüksek. Ortak bilgisi kamuya açık sicilde görünmez | Düşük |
| Nevada | Toplam 425 USD (75 USD kuruluş, 150 USD ilk liste, 200 USD eyalet işletme lisansı) | 350 USD (150 USD yıllık liste, 200 USD lisans yenileme) | Eyalet gelir vergisi yok, ancak brüt hasılat vergisi rejimi mevcut | Yüksek | Düşük |
| Florida | 125 USD | 138,75 USD yıllık rapor, 1 Mayıs son tarih. Geciken başvuruya 400 USD ceza | Kişisel gelir vergisi yok, kurumlar vergisi mevcut | Düşük. Yönetici bilgileri kamuya açık | Orta |
| Texas | 300 USD | Franchise tax beyanı, 15 Mayıs son tarih. 2026 raporlarında 2.650.000 USD yıllık hasılat eşiğinin altında vergi çıkmaz, ancak bilgi raporu yine de verilir | Kişisel gelir vergisi yok. Franchise tax oranı %0,375 veya %0,75 | Düşük | Orta |
C-Corp tarafında tablo değişir. Delaware'de bir C-Corp, 50 USD yıllık rapor ücretine ek olarak franchise tax öder. Yetkilendirilmiş hisse yöntemiyle asgari tutar 175 USD, varsayılan itibari değer yöntemiyle asgari 400 USD, azami tutar ise çoğu şirket için 200.000 USD'dir. Son tarih 1 Mart'tır ve geç kalınması halinde 200 USD ceza ile aylık %1,5 faiz işler. Yüksek sayıda hisse yetkilendiren yeni kurulmuş bir startup, hesaplama yöntemini yanlış seçtiğinde beklenmedik şekilde on binlerce dolarlık bir fatura ile karşılaşabilir. Bu tablo, gerçek kuruluş sürecinin adımlarıyla birlikte değerlendirilmelidir. ABD'de şirket kuruluş sürecinin tamamı için genel rehberimize bakabilirsiniz.
4. Foreign Qualification ve Nexus Riski
ABD'de yapılan en pahalı hatalardan biri, "vergisi yok" diye Wyoming'de şirket kurup fiilen başka bir eyalette faaliyete geçmektir. ABD federal bir sistemdir ve her eyalet, kendi sınırları içinde iş yapan şirketlerden kayıt olmasını ister. Bu kayda foreign qualification denir. Buradaki "foreign" yabancı ülke değil, başka bir eyalet anlamına gelir.
⚠️ Hangi durumlarda ikinci eyalete kayıt gerekir?
- O eyalette fiziksel bir ofis, mağaza, depo veya showroom açtıysanız
- O eyalette çalışan istihdam ediyorsanız
- O eyalette stok tutuyorsanız, üçüncü parti bir depoda dahi olsa
- Faaliyetlerinizi o eyaletten yöneten bir yönetici bulunuyorsa
- O eyalette düzenli ve sürekli ticari faaliyet yürütüyorsanız
Sonuçları somutlaştırmak gerekirse: Kaliforniya'da fiilen iş yapan ancak kayıt yaptırmayan bir eyalet dışı LLC, yıllık 800 USD'lik asgari franchise vergisinden kurtulmaz. Üstelik kayıtsız faaliyet nedeniyle yıllık 2.000 USD tutarında ayrı bir cezaya muhatap olabilir ve eyalet mahkemelerinde sözleşmelerini icra edemez hale gelebilir. Yani "Wyoming'de kurdum, Kaliforniya beni ilgilendirmez" yaklaşımı hukuken karşılığı olmayan bir varsayımdır.
Pratik kural şudur: ABD'de fiziksel bir varlığınız olmayacaksa, kuruluş eyaletini maliyet ve gizlilik üzerinden seçebilirsiniz. Ancak belirli bir eyalette gerçek operasyon kuracaksanız, doğrudan o eyalette kurmak genellikle hem daha ucuz hem de idari olarak daha basittir. İki eyalette birden kayıtlı olmak, iki ayrı registered agent, iki ayrı yıllık rapor ve iki ayrı ücret demektir.
5. EIN, ITIN ve Banka Hesabı Gerçeği
Şirket tescili
EIN başvurusu
Banka veya fintech hesabı
Gerekiyorsa ITIN
5.1. SSN'i olmayan yabancı için EIN
EIN, şirketin federal vergi kimlik numarasıdır ve banka hesabı ile beyan süreçlerinin ön koşuludur. IRS'in online EIN aracı, işletmenin esas faaliyet yeri ABD dışında olan başvuru sahiplerine kapalıdır. Bu durumda Form SS-4 doldurularak telefon, faks veya posta yoluyla uluslararası başvuru yapılır. SSN veya ITIN sahibi olmayan sorumlu kişi (responsible party), formun ilgili alanına "Foreign" yazar. Telefon başvurusu genellikle aynı gün sonuçlanırken, faks yaklaşık dört iş günü, posta ise haftalar sürebilir. EIN'in ITIN ile karıştırılmaması önemlidir: EIN şirkete, ITIN kişiye aittir.
5.2. ITIN gerçekten gerekli mi?
ITIN, yalnızca ortağın ABD'de kişisel beyan verme yükümlülüğü doğduğunda gereklidir. Bunun en yaygın nedeni, LLC'nin ABD'de ticari faaliyet yürütmesi ve ECI elde etmesidir. Bu durumda Form 1040-NR beyanı için Form W-7 ile ITIN başvurusu yapılır ve başvuru genellikle beyannameye eklenir. Yoğun dönem dışında işlem süresi yedi ila on bir hafta arasında değişebilir. Buna karşılık, ABD kaynaklı vergilendirilebilir kazancı olmayan bir LLC ortağının ITIN alması çoğu durumda gerekmez. Sırf "olsun" diye ITIN başvurusu yapmak gereksiz bir bekleme süresi yaratır.
5.3. Banka hesabında gerçekçi beklenti
Kuruluş uzaktan tamamlanır ancak geleneksel bankacılık uzaktan çalışmaz. Chase ve Bank of America gibi bankalar kurumsal hesap açılışında genellikle yetkilinin şubede fiziken bulunmasını ister. Bu nedenle yabancı kurucuların büyük bölümü fintech çözümleriyle başlar.
- Mercury: Kayıtlı bir ABD şirketi, geçerli EIN ve kurucu pasaportu ile SSN aranmadan online başvuruya izin verir. Ancak bir kabul garantisi yoktur, belirli ülke ve sektörler kapsam dışında tutulabilir.
- Wise Business ve Payoneer: Çok para birimli tahsilat ve ödeme için pratiktir. Klasik anlamda bir ABD banka hesabı olmadıkları, çoğu senaryoda tamamlayıcı bir katman oldukları unutulmamalıdır.
- Sıkılaşan durum tespiti: 2025 ve 2026 boyunca kara para aklamayla mücadele mevzuatı gereği yabancı sahipli şirketlere yönelik inceleme belirgin şekilde sertleşti. Net bir faaliyet tanımı, tutarlı web sitesi ve doğru beyan edilmiş nihai ortaklık yapısı, onay ihtimalini artıran en önemli unsurlardır.
6. Form 5472, 1120 ve BOI: 2026 Durumu
🚨 Form 5472: Gelir olmasa da zorunlu, cezası 25.000 USD
Yabancı sahipli tek ortaklı bir ABD LLC'si, gelir vergisi açısından "disregarded entity" olsa dahi, bilgi beyanı bakımından ayrı bir kurum gibi değerlendirilir. Ortakla veya ilişkili kişilerle arasında raporlanabilir bir işlem varsa, ki sermaye koyma, ortak cari hesabı ve kâr çekişi gibi hareketler bu kapsamdadır, her yıl Form 5472 ile birlikte pro forma Form 1120 verilmesi zorunludur. Pro forma beyannamede yalnızca şirketin adı, adresi ve ilk sayfadaki belirli kutucuklar doldurulur.
Beyanın verilmemesi veya eksik verilmesi halinde ceza 25.000 USD'dir. IRS bildiriminden itibaren 90 gün içinde eksiklik giderilmezse, her ilişkili kişi için 30 günlük her dönem başına 25.000 USD ek ceza uygulanır. Bu, hiç geliri olmayan bir şirketi dahi kısa sürede altı haneli bir borçla karşı karşıya bırakabilecek bir yaptırımdır. Ayrıca bu beyan, elektronik olarak değil, IRS'in yabancı sahipli işletmeler için belirlediği özel adrese posta veya faks yoluyla iletilir.
✅ BOI bildirimi: 2026'da kural değişti
Corporate Transparency Act kapsamındaki nihai ortaklık bilgisi (Beneficial Ownership Information) bildirimi, 2024 ve 2025 boyunca en çok tartışılan konulardan biriydi. Mart 2025'te yayımlanan geçici nihai düzenleme ile ABD'de kurulmuş şirketler kapsam dışına çıkarılmış, 11 Ağustos 2026 tarihli nihai kural ile bu muafiyet kalıcı hale getirilmiştir.
- ABD hukukuna göre kurulmuş şirketler, örneğin Delaware veya Wyoming'de kurulan bir LLC, artık FinCEN'e BOI bildirimi yapmakla yükümlü değildir. Ortakların Türk vatandaşı olması bu sonucu değiştirmez.
- Yükümlülük, yabancı bir ülke hukukuna göre kurulmuş ve bir ABD eyaletinde faaliyet göstermek üzere kayıt yaptırmış şirketler için devam etmektedir. Örneğin Türkiye'de kurulu bir anonim şirketin ABD'de şube açması bu kapsama girebilir.
- Kapsamdaki yabancı şirketler, kaydın yürürlüğe girdiğine dair bildirimden itibaren 30 takvim günü içinde beyanda bulunur ve ABD vatandaşı nihai ortakları raporlamaz.
İnternette hâlâ "ABD LLC sahipleri BOI bildirimi yapmazsa günlük ceza öder" diyen çok sayıda içerik bulunuyor. Bu bilgiler 2024 dönemine aittir ve güncel değildir. Güncel durum için FinCEN'in resmi BOI sayfası esas alınmalıdır.
7. Sales Tax ve Ekonomik Nexus Eşikleri
ABD'de katma değer vergisi yoktur. Onun yerine eyalet ve yerel düzeyde uygulanan satış vergisi (sales tax) bulunur. Bu, e-ticaret yapan Türk girişimcilerin en sık gözden kaçırdığı yükümlülüktür. 2018 tarihli Wayfair kararından bu yana, bir eyalette fiziksel varlığı olmayan satıcılar dahi belirli bir satış hacmini aştıklarında o eyalette satış vergisi toplamak ve beyan etmekle yükümlüdür. Buna ekonomik nexus denir.
| Eşik seviyesi | Örnek eyaletler | Açıklama |
|---|---|---|
| 100.000 USD | Çoğu eyalet | En yaygın eşik. Genellikle önceki veya cari takvim yılı satışına bakılır |
| 250.000 USD | Alabama, Mississippi | Orta seviye eşik uygulayan eyaletler |
| 500.000 USD | Kaliforniya, Texas, New York | En büyük pazarlar, en yüksek eşikler. Küçük satıcılar için nefes alanı |
Önemli bir trend var: eyaletler işlem adedine dayalı eşikleri kaldırıyor. Eskiden birçok eyalette 200 işlem sınırı vardı ve düşük fiyatlı ürün satan bir satıcı 5.000 dolarlık ciroyla bile kapsama girebiliyordu. Alaska 2025 başında, Utah 2025 ortasında, Illinois ise 1 Ocak 2026 itibarıyla işlem adedi eşiğini kaldırdı. Ağustos 2026 itibarıyla bu eşiği kaldıran eyalet sayısı 17'yi aşmış durumda.
Amazon FBA ile satış yapanlar için iki ek konu vardır. Birincisi, Amazon'un depolarında stok bulundurmak birçok eyalette fiziksel nexus doğurabilir. İkincisi, marketplace facilitator düzenlemeleri sayesinde Amazon çoğu eyalette satış vergisini kendisi tahsil ve beyan eder. Bu, satıcının tüm yükümlülüğünün ortadan kalktığı anlamına gelmez. Kendi web siteniz üzerinden yaptığınız doğrudan satışlar ile birden fazla kanalın birlikte değerlendirildiği durumlar ayrıca incelenmelidir. Dijital hizmet ve yazılım satanların ise SaaS'ın hangi eyalette vergiye tabi olduğunu kontrol etmesi gerekir, çünkü bu konuda eyaletler arasında ciddi farklar vardır.
8. Karar Tablosu: Dört Somut Senaryo
Aşağıdaki tablo, Türk girişimcilerde en sık karşılaştığımız dört iş modeli için tipik yönlendirmeyi özetler. Her şirketin durumu farklıdır ve nihai karar mutlaka somut verilerle verilmelidir.
Yazılım / SaaS ve yatırım alma hedefi
Öneri: Delaware C-Corp.Girişim sermayesi fonları, hisse sınıflandırması, opsiyon havuzu ve devir kolaylığı nedeniyle bu yapıyı bekler. Delaware'in özel ticaret mahkemesi ve köklü içtihadı, yatırımcı açısından öngörülebilirlik yaratır. Kâr şirkette bekletilerek büyümeye aktarılacağı için %21'lik sabit oran, kişisel vergi dilimlerine kıyasla genellikle daha avantajlıdır.
Dikkat: Franchise tax hesaplama yöntemi baştan doğru kurgulanmalı, yetkilendirilen hisse sayısı gereğinden yüksek belirlenmemelidir.
E-ticaret ve Amazon FBA
Öneri: Wyoming veya Florida LLC.Yatırımcı beklentisi olmayan, kârı düzenli olarak çeken bir modelde C-Corp'un çifte katmanı gereksiz maliyet yaratır. Wyoming düşük yıllık maliyet ve gizlilik, Florida ise lojistik yoğunluğunun bulunduğu bir eyalette operasyon kurulacaksa yerinde kayıt avantajı sunar.
Dikkat: Asıl konu yapı değil, satış vergisi uyumudur. Stokun tutulduğu eyaletler ve ekonomik nexus eşikleri düzenli olarak izlenmelidir.
Danışmanlık ve hizmet ihracatı
Öneri: Wyoming tek ortaklı LLC.Hizmet fiilen Türkiye'den veriliyor, ABD'de ofis veya personel bulunmuyorsa kazanç genellikle ECI sayılmaz ve ABD tarafında federal gelir vergisi doğmayabilir. Yıllık taşıma maliyeti en düşük seçenektir.
Dikkat: Vergi doğmaması, beyan yükümlülüğünün olmadığı anlamına gelmez. Form 5472 ve pro forma Form 1120 her yıl verilmelidir. Türkiye tarafında kazancın beyanı ayrıca değerlendirilmelidir.
ABD'de gerçek fiziki operasyon (ofis, personel, depo)
Öneri: Operasyonun bulunduğu eyalette kuruluş, yapı tercihi analiz gerektirir.Texas ve Florida, kişisel gelir vergisi bulunmaması ve işletme dostu düzenlemeleri nedenleriyle öne çıkar. Delaware veya Wyoming'de kurup o eyalette foreign qualification yaptırmak, ikinci bir maliyet katmanı yaratacağı için genellikle gereksizdir.
Dikkat:Bu senaryoda kazanç kesin olarak ECI niteliği taşır. C-Corp'un %21 sabit oranı ile LLC'nin artan oranlı kişisel vergilendirmesi, kârlılık projeksiyonu üzerinden karşılaştırılmalıdır. Ayrıca bordro vergileri, işveren yükümlülükleri ve eyalet düzeyindeki lisans gereklilikleri devreye girer.
9. Türkiye Tarafındaki Yükümlülükler
ABD tarafındaki kurgu ne kadar doğru olursa olsun, Türkiye tarafındaki yükümlülükler ihmal edildiğinde tüm yapı risk altına girer. Üç başlık özellikle kritiktir.
Kontrol edilen yabancı kurum kazancı
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 7. maddesi, belirli koşulların birlikte gerçekleşmesi halinde yurt dışındaki iştirakin kazancını, dağıtılmasa dahi Türkiye'de vergilendirilebilir hale getirir. Bu koşullar özetle şunlardır: sermaye, kâr payı veya oy hakkının en az %50'sine doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olunması, iştirakin gayrisafi hasılatının en az dörtte birinin faiz, kira, lisans bedeli gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşması, ticari bilanço kârı üzerindeki toplam vergi yükünün %10'un altında kalması ve iştirakin ilgili yıldaki toplam gayrisafi hasılatının 100.000 TL karşılığı yabancı parayı aşması. Vergi ödenmeyen bir ABD yapısı kurgulandığında bu maddenin devreye girip girmediği mutlaka değerlendirilmelidir.
Transfer fiyatlandırması
Türkiye'deki şirketiniz ile ABD'deki şirketiniz arasında mal veya hizmet alışverişi varsa, bu işlemler ilişkili kişi işlemi sayılır ve emsallere uygunluk ilkesine tabidir. Fiyatlandırmanın belgelendirilmesi, yıllık transfer fiyatlandırması formunun kurumlar vergisi beyannamesi ekinde verilmesi ve eşikler aşılıyorsa raporlama yapılması gerekir. ABD tarafında da aynı işlemler Form 5472 kapsamında raporlanacağı için iki ülkedeki beyanların tutarlı olması önemlidir.
Yurt dışı yatırım bildirimi
Türkiye'de yerleşik gerçek veya tüzel kişiler, yurt dışında şirket kurmak ya da mevcut bir şirkete ortak olmak amacıyla yaptıkları ilk sermaye ihracını izleyen 3 ay içinde Ticaret Bakanlığı'nın yurt dışı yatırım bildirim formunu doldurmakla yükümlüdür. Bildirim her yıl güncellenmelidir.
🤝 Kuruluş ve Muhasebe Sürecinizi Biz Yönetiyoruz
Yapı ve eyalet seçiminden registered agent atanmasına, EIN başvurusundan banka hesabı sürecine kadar ABD tarafını baştan sona biz yürütüyoruz. Kuruluş sonrasında Form 5472 ve 1120 gibi bilgi beyanları, eyalet yıllık raporları ve satış vergisi uyumu ile Türkiye tarafındaki kontrol edilen yabancı kurum, transfer fiyatlandırması ve yurt dışı yatırım bildirimi süreçlerinizi de ayrı bir yerel firma aramanıza gerek kalmadan tek çatı altında yönetiyoruz. Sürecin tamamı için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
10. Sık Yapılan Hatalar
11. Sık Sorulan Sorular
Sonradan LLC'den C-Corp'a geçebilir miyim?
Teknik olarak mümkündür. Uygulamada statutory conversion, birleşme yoluyla dönüşüm veya Form 8832 ile vergisel sınıflandırma değişikliği gibi yollar kullanılır. Ancak dönüşüm hem hukuki hem vergisel sonuçlar doğurur, mevcut sözleşmelerin ve banka hesaplarının yenilenmesini gerektirir ve yatırım turu baskısı altında yapıldığında maliyeti artar. Yatırım alma ihtimali ciddi ise baştan C-Corp kurmak genellikle daha ekonomiktir.
Türkiye'deki limited şirketim ABD'deki şirkete ortak olabilir mi?
Evet. Bu yapı, temettü stopajında ÇVÖA'nın %15'lik indirimli oranından yararlanma imkânı da sunabilir, çünkü bu oran oy hakkının en az %10'una sahip şirket ortakları için öngörülmüştür. Buna karşılık kontrol edilen yabancı kurum kuralları ve transfer fiyatlandırması yükümlülükleri daha belirgin hale gelir. Karar, gerçek kişi ortaklık ile karşılaştırmalı olarak verilmelidir.
2026'da BOI bildirimi yapmam gerekiyor mu?
Delaware, Wyoming ya da başka bir ABD eyaletinde kurulmuş bir şirketiniz varsa hayır. 11 Ağustos 2026 tarihli nihai kural, ABD'de kurulmuş şirketleri BOI bildiriminden kalıcı olarak muaf tuttu. Yükümlülük yalnızca yabancı ülke hukukuna göre kurulup bir ABD eyaletinde faaliyet için kayıt yaptıran şirketler açısından devam ediyor.
Wyoming'de kurup Kaliforniya'dan müşteri kabul edersem sorun olur mu?
Sadece o eyaletten müşteri kabul etmek tek başına genellikle kayıt zorunluluğu doğurmaz. Sorun, o eyalette fiziksel varlık oluşturduğunuzda başlar: ofis, çalışan, depo veya sürekli ve düzenli ticari faaliyet gibi. Satış vergisi tarafında ise tamamen ayrı bir eşik sistemi işler ve fiziksel varlık olmasa dahi hacim eşiği aşıldığında yükümlülük doğar.
Hangi eyalet gerçekten en ucuz?
Yalnızca eyalet ücretlerine bakıldığında Wyoming, yıllık 60 USD'lik asgari lisans vergisiyle listenin en altındadır. Ancak toplam maliyet, registered agent ücreti, muhasebe ve beyan hizmetleri ile varsa ikinci eyalet kayıtlarını da içerir. Yanlış eyalette kurulmuş bir şirketin ilerideki düzeltme maliyeti, başlangıçta ödenen birkaç yüz dolarlık farkın çok üzerindedir.
ABD'de şirket kurmak bana vize veya oturum hakkı sağlar mı?
Hayır. Şirket sahibi olmak, ABD'de çalışma veya ikamet hakkı vermez. Göçmenlik statüsü tamamen ayrı bir süreçtir ve şirket kuruluşuyla otomatik bir bağlantısı bulunmaz. Bu iki konunun karıştırılması, yanlış beklentiye yol açan yaygın bir durumdur.
12. Sonuç
ABD'de yapı ve eyalet seçimi, bir tercih meselesi değil bir modelleme meselesidir. Doğru cevap, iş modelinizin kazancı nerede ürettiğine, kârı ABD'de mi bekleteceğinize yoksa Türkiye'ye mi aktaracağınıza, yatırımcı alma ihtimalinize ve ABD'de fiziksel bir varlık oluşturup oluşturmayacağınıza göre değişir. Yatırım hedefi olan bir teknoloji girişimi için Delaware C-Corp, hizmet ihracatı yapan bir danışman için düşük maliyetli bir Wyoming LLC, ABD'de gerçek operasyon kuracak bir üretici içinse operasyonun bulunduğu eyalet doğru başlangıç noktasıdır.
Hangi yapıyı seçerseniz seçin, iki nokta değişmez: Form 5472 ve pro forma 1120 gibi bilgi beyanları geliriniz olmasa dahi verilmelidir ve Türkiye tarafındaki kontrol edilen yabancı kurum, transfer fiyatlandırması ile yurt dışı yatırım bildirimi yükümlülükleri sürecin ayrılmaz bir parçasıdır. Kuruluş kararını bu iki tarafı birlikte gören bir bakışla vermek, ilerideki düzeltme maliyetlerinin tamamını baştan ortadan kaldırır.