📌 Bu Rehberde Neler Bulacaksınız?
29 Mayıs 2024 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı "Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun", 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na eklenen Geçici Madde 15 ile 2024 öncesinde kurulmuş olup sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere 31 Aralık 2026'ya kadar sermaye artırımı yükümlülüğü getirdi. Takvim daralıyor; artırımı zamanında tamamlamayan şirketler için kanun, infisah (şirketin kendiliğinden sona ermesi) riskinden söz ediyor.
- ✔ Bu düzenleme hangi kanuna ve hangi maddeye dayanıyor?
- ✔ Yeni asgari sermaye tutarları ne kadar?
- ✔ Hangi şirketler bu yükümlülük kapsamında?
- ✔ Sermaye artırımı adım adım nasıl yapılır?
- ✔ Artırım hangi kaynaklarla karşılanabilir?
- ✔ Süreyi kaçırırsanız gerçekten ne olur?
- ✔ Dikkat edilmesi gereken kritik noktalar ve sık sorulan sorular
📑 İçindekiler
1. Bu Düzenleme Nedir, Nereden Geliyor?
Konunun kökeni iki ayrı düzenlemeye dayanıyor. Önce 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 332 ve 580'inci maddelerinde öngörülen asgari esas sermaye tutarları yükseltildi ve bu tutarlar 1 Ocak 2024'ten itibaren kurulacak anonim ve limited şirketler için doğrudan uygulanmaya başladı.
Ardından 29 Mayıs 2024 tarihinde yayımlanan 7511 sayılı "Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun", TTK'ya bir Geçici Madde 15ekledi. Bu madde, 1 Ocak 2024'ten önce kurulmuş olup sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlere, sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri için 31 Aralık 2026'ya kadar bir geçiş süresi tanıdı. Yani düzenleme yalnızca yeni kurulacak şirketleri değil, halihazırda faaliyette olan ve sermayesi düşük kalmış binlerce şirketi de kapsıyor.
📌 Neden Bu Kadar Önemli?
- ✔ Süre 2026 yılı sonunda doluyor; genel kurul, tescil ve ilan süreçleri zaman alıyor
- ✔ Kanun, artırımı yapmayan şirketler için infisahtan söz ediyor
- ✔ Banka, ihale ve kamu işlemlerinde şirketin hukuki statüsü sorgulanabilir
- ✔ Yıl sonuna doğru noterlerde ve ticaret sicillerinde yoğunluk beklenmesi, erken hareket etmeyi önemli kılıyor
2. Yeni Asgari Sermaye Tutarları
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen yeni asgari sermaye tutarları, şirket türüne göre şu şekilde:
| Şirket Türü | Eski Asgari Sermaye | Yeni Asgari Sermaye (1 Ocak 2024'ten itibaren) |
|---|---|---|
| Anonim Şirket (genel esas sermaye sistemi) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Anonim Şirket (kayıtlı sermaye sistemi, halka kapalı) | 100.000 TL | 500.000 TL başlangıç sermayesi |
| Limited Şirket | 10.000 TL | 50.000 TL |
Bu tutarlar, 1 Ocak 2024'ten sonra kurulan şirketler için zaten kuruluş anından itibaren geçerli. Asıl geçiş süreci, 2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi bu yeni tutarların altında kalan şirketleri ilgilendiriyor; bu şirketlerin 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini tabloda yer alan seviyelere yükseltmesi gerekiyor.
3. Kimler Bu Yükümlülük Kapsamında?
Yükümlülüğün kapsamına girip girmediğinizi belirlemek aslında basit bir kontrolle mümkün: kuruluş tarihi ve mevcut esas sermaye tutarı.
🔴 Kapsamda Olanlar
- ✔ 1 Ocak 2024'ten önce kurulmuş anonim şirketler
- ✔ Sermayesi 250.000 TL'nin (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL'nin) altında kalan anonim şirketler
- ✔ 1 Ocak 2024'ten önce kurulmuş, sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan limited şirketler
🟢 Kapsam Dışında Kalanlar
- ✔ Mevcut sermayesi zaten yeni asgari tutarların üzerinde/eşit olan şirketler
- ✔ 1 Ocak 2024 ve sonrasında yeni tutarlarla kurulmuş şirketler (zaten yükümlülüğü kuruluşta yerine getirmiş sayılırlar)
- ✔ Şahıs şirketleri, kollektif ve komandit şirketler (düzenleme yalnızca anonim ve limited şirketleri kapsar)
Özellikle uzun yıllar önce kurulmuş, sermayesi hiç güncellenmemiş aile şirketlerinde ve küçük ölçekli limited şirketlerde bu durumun gözden kaçırılması olası. Şirketinizin esas sözleşmesindeki güncel sermaye tutarını kontrol ederek kapsamda olup olmadığınızı netleştirmeniz gerekiyor.
4. Sermaye Artırımı Adım Adım Nasıl Yapılır?
Sermaye artırımı, esas sözleşmede değişiklik gerektiren bir işlem olduğu için belirli resmi aşamalardan geçiyor. Kanun, bu geçiş sürecine özgü bazı kolaylıklar da getirdi.
Karar
Sermayenin Yatırılması
Esas Sözleşme Tadili
Ticaret Sicili Tescili
TTSG İlanı
4.1. Genel Kurul / Ortaklar Kurulu Kararı
Anonim şirketlerde genel kurul, limited şirketlerde ortaklar kurulu, sermayenin yeni asgari tutara yükseltilmesine karar verir. Geçici Madde 15 kapsamındaki uyum artırımlarında kanun, toplantı nisabı aranmayacağını, kararların mevcut oyların çoğunluğuyla alınabileceğini ve imtiyazlı pay sahiplerine tanınan veto benzeri ayrıcalıkların bu kararlar için uygulanmayacağını öngörüyor; bu da süreci pratikte hızlandırıyor.
4.2. Sermayenin Yatırılması veya Kaynağın Belirlenmesi
Artırım tutarının nakden mi karşılanacağı, yoksa iç kaynaklardan mı (yedek akçe, geçmiş yıl kârları) yapılacağı belirlenir. Nakit artırımlarda, mevzuatın öngördüğü oranda tutarın şirketin banka hesabına yatırılması ve buna ilişkin banka mektubunun alınması gerekir.
4.3. Esas Sözleşme Değişikliğinin Hazırlanması ve Onayı
Yeni sermaye tutarını yansıtan esas sözleşme/şirket sözleşmesi tadil metni hazırlanır. Anonim şirketlerde genel kurul tutanağı ve tadil tasarısı, gerekli hallerde Ticaret Bakanlığı temsilcisi huzurunda onaylanır; limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı noter onayına sunulur.
4.4. Ticaret Siciline Tescil ve TTSG'de İlan
Onaylanan belgelerle birlikte sermaye artırımı, şirketin bağlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ettirilir. Tescille birlikte artırım hukuken tamamlanmış olur ve karar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan edilir. İşlem, bu ilanla üçüncü kişilere karşı da geçerlilik kazanır.
5. Artırım Hangi Kaynaklarla Karşılanabilir?
Sermaye artırımı, tek bir yöntemle sınırlı değil. Şirketin finansal yapısına göre en uygun kaynak seçilebilir:
✅ Kaynak Seçenekleri
- Nakdi artırım: Ortakların taahhüt ettiği tutarı şirket banka hesabına yatırmasıyla yapılır.
- İç kaynaklardan artırım: Şirket bilançosunda yer alan yedek akçeler ve geçmiş yıl kârları, sermayeye eklenerek artırım nakit çıkışı olmadan gerçekleştirilebilir.
- Ortak alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi (takas): Ortağın şirketten olan onaylı alacağı, sermaye payına dönüştürülebilir.
- Ayni sermaye: Taşınmaz, makine veya diğer değerlenebilir varlıkların sermayeye konulması da mümkündür; ancak bu durumda mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerleme raporu düzenlenmesi gerekir.
İç kaynaklardan artırım, ortaklardan ek nakit istemeden yükümlülüğü kapatmak isteyen şirketler için pratikte en sık tercih edilen yöntemlerden biri; ancak bunun için şirket bilançosunda yeterli yedek akçe veya dağıtılmamış kâr bulunması gerekir. Hangi yöntemin şirketiniz için daha uygun ve maliyet etkin olduğu, güncel mali tablolarınız üzerinden değerlendirilmelidir.
6. Süreyi Kaçırırsanız Ne Olur?
Geçici Madde 15, 31 Aralık 2026'ya kadar sermayesini gerekli asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketlerin, infisah etmiş sayılacağını öngörüyor. İnfisah, şirketin ek bir mahkeme kararına gerek kalmaksızın kanun gereği münfesih hale gelmesi ve tasfiye sürecine girmesi anlamına gelir. Bu durum ticari faaliyetleri, banka ilişkilerini, ihale ve kamu işlemlerini doğrudan etkileyebilir.
Kanun, Ticaret Bakanlığı'na bu 31 Aralık 2026 tarihini birer yıl olarak en fazla iki defa uzatma yetkisi de tanıyor. Ancak böyle bir uzatma kararı henüz gerçekleşmemişse, bugünkü mevzuat çerçevesinde şirketlerin süreci 2026 yılı sonuna kadar tamamlamış olması gerektiği varsayımıyla hareket etmesi en güvenli yaklaşımdır. Olası bir uzatma resmi olarak ilan edilene kadar sürecin ertelenmesi riskli bir tercih olur.
7. Dikkat Edilmesi Gerekenler
8. Süreci Sizin Yerinize Biz Yürütelim
🤝 Sermaye Artırımı ve Sonrasındaki Mali Süreçler Tek Elden
Şirketinizin sermaye artırımı kararının hazırlanmasından esas sözleşme tadiline, ticaret sicili tesciline ve muhasebeleştirme sürecine kadar tüm adımları Koray Akdağ / Sistem Global Danışmanlık olarak tek noktadan yürütüyoruz. Ayrı bir mali müşavir veya hukuk bürosu aramanıza gerek kalmadan, hem uyum sürecinizi hem de sonrasındaki muhasebe ve raporlama ihtiyaçlarınızı birlikte yönetebiliriz. Şirketinizin mevcut sermaye durumunu birlikte değerlendirmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
9. Sık Sorulan Sorular
Sermayesi zaten 250.000 TL'nin (veya 50.000 TL'nin) üzerinde olan şirketler bu düzenlemeden etkilenir mi?
Hayır. Mevcut sermayesi yeni asgari tutarların üzerinde veya eşit olan anonim ve limited şirketler için ek bir artırım yükümlülüğü bulunmuyor. Yükümlülük yalnızca sermayesi bu tutarların altında kalan şirketleri kapsıyor.
2024 yılından sonra kurulan bir şirketin de sermayesini artırması gerekir mi?
1 Ocak 2024 ve sonrasında kurulan anonim ve limited şirketler zaten yeni asgari tutarlarla (250.000 TL / 50.000 TL) kurulmak zorunda olduğundan, kuruluş anında bu yükümlülüğü yerine getirmiş sayılırlar. Geçiş süresi, esas olarak 2024 öncesi kurulmuş şirketler için geçerlidir.
Sermaye artırımını sadece nakit olarak mı yapmak gerekiyor?
Hayır. Nakdi artırımın yanı sıra yedek akçe ve geçmiş yıl kârları gibi iç kaynaklardan artırım, ortak alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi veya ayni sermaye konulması gibi yöntemler de mevzuata uygun şekilde kullanılabilir.
31 Aralık 2026 tarihi kesin mi, uzatılma ihtimali var mı?
Kanun, Ticaret Bakanlığı'na bu süreyi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatma yetkisi tanımıştır. Ancak resmî bir uzatma kararı yayımlanana kadar mevcut son tarih olan 31 Aralık 2026 esas alınmalı; sürecin bu tarihe göre planlanması en güvenli yaklaşımdır.
Sermaye artırımı ne kadar sürede tamamlanır?
Kararın alınmasından ticaret siciline tescile kadar olan süreç, şirketin hazırlık durumuna ve seçilen artırım yöntemine göre değişmekle birlikte genellikle birkaç hafta içinde tamamlanabilir. Ancak yıl sonuna doğru noter ve ticaret sicili yoğunluğu artabileceğinden, sürecin son haftalara bırakılmaması önerilir.
10. Sonuç
7511 sayılı Kanun ile getirilen sermaye artırımı yükümlülüğü, özellikle uzun süredir sermayesini güncellememiş anonim ve limited şirketler için 2026'nın en somut ve tarihi kesin uyum gündemlerinden biri. 31 Aralık 2026 son tarihine kadar sermayesini yeni asgari tutarlara yükseltmeyen şirketler için kanun infisah riskinden söz ediyor; bu nedenle sürecin erkenden, şirketin mevcut mali durumuna en uygun yöntemle planlanması büyük önem taşıyor.
Şirketinizin mevcut sermaye durumunun kontrolünden artırım kararının hazırlanmasına, ticaret sicili tescilinden sonrasındaki muhasebe ve raporlama süreçlerine kadar tüm adımlarda Koray Akdağ / Sistem Global Danışmanlık olarak yanınızdayız. Ayrı bir mali müşavirlik veya hukuk bürosu aramanıza gerek kalmadan süreci birlikte yönetmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.