📌 Bu Rehberde Neler Bulacaksınız?
Polonya, Avrupa Birliği'nin altıncı büyük ekonomisi, 38 milyonluk iç pazarı ve Orta-Doğu Avrupa'nın lojistik merkezi konumuyla Türk girişimciler için hem AB pazarına açılmanın hem de görece düşük maliyetli bir yapılanmanın adresi haline geldi. Ancak doğru şirket türünü ve kuruluş yöntemini seçmek, sürecin verimli ilerlemesi için kritik önem taşır.
- ✔ Sp. z o.o. (Limited Şirket) yapısı ve sermaye şartları
- ✔ S24 online sistemi mi, noter/vekâletname yolu mu?
- ✔ Adım adım kuruluş süreci ve gerçekçi zaman planı
- ✔ Güncel CIT, KDV ve temettü stopajı oranları
- ✔ Banka hesabı açma sürecinin gerçekçi tablosu
- ✔ Türkiye tarafındaki yükümlülükler ve destek imkânları
📑 İçindekiler
1. Neden Polonya'da Şirket Kurmalısınız?
Polonya, 2004'ten beri Avrupa Birliği üyesi olup 38 milyonu aşan nüfusuyla AB'nin en büyük iç pazarlarından birine sahiptir. Almanya, Çekya, Slovakya, Ukrayna ve Baltık ülkelerine komşuluğu sayesinde Orta ve Doğu Avrupa'ya açılan lojistik ve üretim üssü konumundadır.
AB Pazarına Tam Erişim
Polonya'da kurulan bir şirket, gümrüksüz iç pazar erişimi ve AB içi KDV numarası ile 27 üye ülkeye doğrudan mal ve hizmet satabilir.
Güçlü Üretim ve Lojistik Altyapısı
Otomotiv yan sanayi, elektronik, mobilya ve gıda üretiminde Avrupa'nın önde gelen tedarik zinciri merkezlerinden biridir; e-ticaret için de gelişmiş bir depo/lojistik ağı sunar.
Küçük Şirketler İçin Düşük CIT Oranı
Yıllık cirosu 2 milyon Euro'yu aşmayan şirketler için %9'luk indirimli kurumlar vergisi oranı, AB genelinde rekabetçi bir seviyededir.
2. Polonya'da Şirket Türleri
Yabancı yatırımcıların büyük çoğunluğu, Türkiye'deki Limited Şirkete karşılık gelen Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) yapısını tercih eder. Bunun dışında bireysel faaliyet için JDG ve büyük ölçekli yapılar için S.A. seçenekleri de mevcuttur.
| Şirket Türü | Tanım | Minimum Sermaye |
|---|---|---|
| Sp. z o.o. (Limited Şirket) | Tek veya çok ortaklı, sınırlı sorumlu şirket; Türk girişimcilerin ezici çoğunluğu bu yapıyı seçer. | 5.000 PLN (yaklaşık 1.100 EUR), pay başına en az 50 PLN |
| JDG (Şahıs Faaliyeti) | Yalnızca Polonya'da ikamet eden gerçek kişiler için uygun tekil ticari faaliyet kaydı; sınırlı sorumluluk yoktur. | Sermaye şartı yok |
| S.A. (Anonim Şirket) | Halka arz, büyük ölçekli yatırım veya kurumsal ortaklıklar için tercih edilen yapı. | 100.000 PLN (yaklaşık 22.000 EUR) |
Türk girişimciler için Sp. z o.o., hem sınırlı sorumluluk avantajı hem de görece düşük sermaye şartı nedeniyle neredeyse her zaman doğru tercihtir. JDG, Polonya'da ikamet gerektirdiğinden yurt dışından yönetilen yapılanmalar için uygun değildir; S.A. ise yalnızca büyük ölçekli veya halka açılma planı olan yatırımlar için anlamlıdır.
3. Adım Adım Kuruluş Süreci
Polonya'da Sp. z o.o. kuruluşunda iki farklı yol izlenebilir: Adalet Bakanlığı'nın S24 online sistemi veya noter huzurunda düzenlenen ana sözleşme (klasik yöntem). Yabancı yatırımcılar için hangi yolun uygun olduğu, kurucunun Polonya'da bir e-imza/ Profil Zaufany (Güvenilir Profil) sahibi olup olmamasına bağlıdır.
| Yöntem | Kimler İçin Uygun | Süre |
|---|---|---|
| S24 (Online Sistem) | Polonya Güvenilir Profili (Profil Zaufany) veya nitelikli e-imzası olan kurucular; yabancı yatırımcılar için genellikle pratik değildir. | 1-3 iş günü |
| Noter + Vekâletname | Türkiye'den ayrılmadan süreci yürütmek isteyen yabancı yatırımcılar; noter işlemi vekil aracılığıyla Polonya'da yürütülür. | Belge kargo/apostil süreleri dahil 2-3 hafta |
Türk girişimcilerin büyük çoğunluğu, Polonya'ya bizzat gitmeden noter/vekâletname yolunu tercih eder: Türkiye'de noterde düzenlenip apostil şerhi eklenen ve Lehçeye yeminli tercümesi yapılan bir vekâletname ile ana sözleşme imzalama, sermaye yatırma ve tescil işlemleri yerel bir vekil tarafından yürütülür.
Unvan & Adres Belirleme
Vekâletname & Ana Sözleşme
Sermaye Yatırma
KRS Tescili
3.1. Ticari Unvan ve Kayıtlı Adresin Belirlenmesi
Öncelikle şirket unvanının Ulusal Mahkeme Sicili'nde (KRS) daha önce kullanılmadığı teyit edilir. Şirketin kayıtlı merkezinin (siedziba) Polonya'da bir adres olması zorunludur; bu adres sanal ofis hizmeti üzerinden de sağlanabilir.
3.2. Vekâletname ve Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Kurucu Polonya'ya gitmeden, Türkiye'de noterde düzenlenip apostil şerhi eklenen ve Lehçeye yeminli tercümesi yapılan bir vekâletname ile tüm süreç yürütülebilir. Ana sözleşme (umowa spółki), yönetici atama kararı ve imza örnekleri bu aşamada hazırlanarak Polonya'daki bir noter huzurunda (veya vekil eliyle) imzalanır.
3.3. Sermayenin Yatırılması
Beyan edilen sermaye (Sp. z o.o. için asgari 5.000 PLN), ana sözleşmenin imzalanmasından sonra şirket adına açılan banka hesabına veya ortakların taahhüt beyanına göre yatırılır. Ayni sermaye (nakit dışı) katkısı da mümkündür, ancak bu durumda ek değerleme belgesi gerekir.
3.4. Ulusal Mahkeme Sicili (KRS) Tescili ve Vergi Kaydı
İmzalanan ana sözleşme ve ekleri, yetkili Sicil Mahkemesi'ne (Sąd Rejestrowy) sunularak KRS'ye tescil başvurusu yapılır; standart inceleme süresi genellikle birkaç iş günü ile 2 hafta arasında değişir. Tescil tamamlandıktan sonra şirkete otomatik olarak NIP (vergi kimlik numarası) ve REGON (istatistik numarası) atanır; KDV mükellefiyeti ise ciro eşiği aşıldığında veya ihtiyari olarak ayrıca başvurulur.
4. Vergi Sistemi ve Oranlar (2026)
Polonya'nın kurumlar vergisi sistemi, küçük ve yeni kurulan şirketleri desteklemek amacıyla iki kademeli bir yapıya sahiptir.
| Vergi | Oran | Açıklama |
|---|---|---|
| CIT (Kurumlar Vergisi) – İndirimli | %9 | Yıllık cirosu 2 milyon Euro'ya kadar olan küçük mükellefler ve yeni kurulan şirketler için (belirli istisnalar hariç) |
| CIT (Kurumlar Vergisi) – Standart | %19 | 2 milyon Euro ciro eşiğini aşan şirketler için |
| Estonya CIT Modeli (opsiyonel) | %0 | Dağıtılmayan ve şirket bünyesinde yeniden yatırılan kâr için; belirli uygunluk şartlarına tabi özel bir rejimdir |
| Temettü Stopajı | %19 (standart) | Türkiye-Polonya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında, ortaklık payı ve süresine göre %10 veya %15'e indirilebilir |
| KDV (Standart) | %23 | Gıda, kitap ve belirli hizmetlerde %8/%5/%0 indirimli oranlar uygulanabilir |
Türkiye ile Polonya arasında yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında, dağıtılan kâr payı üzerindeki standart %19 stopaj oranı; ortaklık payı en az %25 ve elde tutma süresi 365 günü aşıyorsa %10'a, aksi durumda %15'e indirilebilir. Somut oran ve mahsup imkânı için mali müşavir teyidi gerekir. Güncel oranlar için Polonya Maliye Bakanlığı (Ministerstwo Finansów) resmi kaynağının kontrol edilmesi önerilir.
5. Banka Hesabı Açma Süreci
Polonya'da kuruluş süreci noter/vekâletname yoluyla Türkiye'den yürütülebilse de, kurumsal banka hesabı açılışı sürecin en fazla dikkat gerektiren aşamasıdır ve gerçekçi bir zamanlama gerektirir.
🏦 Banka Hesabı Sürecinde Bilinmesi Gerekenler
- Sermaye yatırma hesabı, ana sözleşmenin imzalanmasından sonra yerel bir vekil aracılığıyla açılabilir; kurucunun bizzat Polonya'ya gitmesi genellikle gerekmez.
- Tescil sonrası açılan asıl işletme (kurumsal) hesabı için bazı bankalar yetkili imza sahibinin en az bir kez şubeye gelmesini talep eder; büyük bankaların bir kısmı ise vekâletle veya video görüşmeyle uzaktan onboarding sunabiliyor, ancak bu banka politikasına göre değişir.
- Kimlik doğrulama (KYC) ve kara para aklamayı önleme (AML) mevzuatı gereği, gerçek faydalanıcı (UBO) beyanı ve faaliyetin net tanımı, hesap açılışının hızını doğrudan etkiler.
- Banka süreci uzarsa, Wise Business veya Payoneer gibi fintech çözümleri uluslararası tahsilat ve ödeme için pratik bir ara adım olabilir; ancak Polonya'da yerel IBAN'lı bir kurumsal hesap, düzenli ticari faaliyet ve KDV işlemleri için genellikle vazgeçilmezdir.
6. Türkiye Tarafındaki Yükümlülükler ve Teşvikler
Polonya'da şirket kurmak, Türkiye tarafında da bazı bildirim yükümlülüklerini beraberinde getirir; buna karşılık Ticaret Bakanlığı'nın sunduğu destek kalemlerinden de yararlanmak mümkündür.
🤝 Kuruluş ve Muhasebe Sürecinizi Biz Yönetiyoruz
Polonya'da şirket kuruluş sürecinizi doğru şirket türünün belirlenmesinden vekâletname ve tescil işlemlerine, sermaye yatırma sürecinden banka hesabı açılışına kadar baştan sona biz yürütüyoruz. Kuruluş sonrasında da muhasebe, KDV beyanı ve kurumlar vergisi raporlama hizmetinizi, ayrı bir yerel firma aramanıza gerek kalmadan biz sağlıyoruz. Sürecin tamamı için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
🇹🇷 Yurt Dışı Yatırım Bildirimi
Türkiye'de yerleşik gerçek veya tüzel kişiler, Polonya'da şirket kurmak veya mevcut bir şirkete ortak olmak amacıyla yaptıkları ilk sermaye ihracını takip eden 3 ay içinde, Ticaret Bakanlığı'nın Yurt Dışı Yatırım Bildirimi formunu doldurarak Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığı'na göndermekle yükümlüdür. Bu bildirim her yıl güncellenmeli, ihmal edilmesi cezai yaptırımlara yol açabilmektedir.
✅ Yurt Dışı Birim, Marka ve Tanıtım Desteği
- Polonya'da açılan ofis, depo, showroom veya mağaza gibi birimlerin kira giderlerinde temel destek oranı %50 olup, Bakanlık tarafından hedef ülke olarak belirlenmesi halinde bu oran %20 ilave edilerek uygulanabilir.
- Yıllık üst limit mağazalar için 100.000 ABD Doları, diğer birimler için 75.000 ABD Doları civarındadır; destek ülke bazında en fazla 4 yıl uygulanır.
- Marka tescili ve tanıtım faaliyetlerine yönelik ayrı destek kalemleri de mevcuttur.
- Başvuru için şart: Türk Ticaret Kanunu'na göre kurulmuş Limited veya Anonim Şirket olmak ve desteğe konu ürünlerin Türk menşeli olması.
Bu destek ve bildirim yükümlülükleri, hedef ülke Polonya olsa da genel çerçevesi diğer ülkelerdeki yapılanmalarla aynıdır. Konunun tamamına ve güncel destek oranlarına Yurt Dışında Şirket Nasıl Kurulur? Avantajları Nelerdir? başlıklı rehberimizden ulaşabilirsiniz. Güncel oranların doğrulanması için Ticaret Bakanlığı'nın resmi sayfası esas alınmalıdır.
7. Dikkat Edilmesi Gerekenler
8. Sık Sorulan Sorular
Polonya'da şirket kurmak için ülkede bulunmam gerekir mi?
Hayır. Noterde düzenlenip apostil şerhi eklenen bir vekâletname ile tüm kuruluş süreci Türkiye'den ayrılmadan yürütülebilir. Yerel vekil, ana sözleşmenin imzalanması, sermayenin yatırılması ve KRS başvurusu dahil işlemleri sizin adınıza tamamlar.
S24 online sistemi neden yabancı yatırımcılar için uygun değil?
S24 sistemi, kurucunun Polonya'nın devlet e-imza altyapısı olan Profil Zaufany (Güvenilir Profil) veya nitelikli elektronik imzaya sahip olmasını gerektirir. Bu altyapı genellikle yalnızca Polonya'da PESEL numarasına sahip kişilere açık olduğundan, yabancı yatırımcılar için klasik noter/vekâletname yolu daha pratik bir alternatiftir.
%9'luk kurumlar vergisi tüm şirketler için mi geçerli?
Hayır. %9'luk indirimli oran, yıllık cirosu 2 milyon Euro'yu aşmayan küçük mükellefler ve belirli şartları taşıyan yeni kurulan şirketler için geçerlidir. Bu eşiği aşan veya uygunluk şartlarını sağlamayan şirketlere %19'luk standart oran uygulanır.
Temettü Türkiye'ye transfer edilirken ne kadar stopaj kesilir?
Standart oran %19'dur; ancak Türkiye-Polonya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında, alıcı şirketin en az %25 payı 365 gün kesintisiz elinde tutması halinde oran %10'a, diğer durumlarda %15'e inebilir. Somut oran için güncel anlaşma metni ve mali müşavir teyidi esas alınmalıdır.
Kuruluş süreci ne kadar sürer?
Noter/vekâletname yoluyla ilerleyen yabancı yatırımcılar için apostil, yeminli tercüme ve belge kargo süreleri dahil toplam süreç genellikle 2-3 hafta arasında tamamlanır; KRS tescilinin kendisi belgeler eksiksiz olduğunda birkaç iş gününden 2 haftaya kadar sürebilir. Banka hesabı açılışı bu süreye ayrıca eklenmelidir.
Sonuç
Polonya; AB üyeliği, geniş iç pazarı, güçlü üretim ve lojistik altyapısı ile küçük şirketler için %9'a kadar inebilen düşük kurumlar vergisi oranıyla Türk girişimciler için hem pazar erişimi hem de maliyet açısından güçlü bir yurt dışı yapılanma alternatifidir. Sp. z o.o. kararının doğru verilmesi, yabancı yatırımcılar için S24 yerine noter/vekâletname yolunun planlanması ve banka hesabı açılışının gerçekçi zamanlanması, sürecin sorunsuz ilerlemesini sağlayan en kritik unsurlardır. Bu kararları iş modelinize uygun şekilde vermek ve Türkiye tarafındaki yükümlülükleri eksiksiz yönetmek için profesyonel destek almak, sürecin hatasız tamamlanmasını garanti altına alır.