📌 Bu Yazı Neye Cevap Veriyor?
Almanya'da şirket kurmayı planlayan girişimcilerin sorduğu ilk soru genellikle "nasıl kurulur" değil, "bana gerçekte kaça mal olur ve hangi yapıyı seçmeliyim" oluyor. GmbH için konuşulan 25.000 EUR'luk sermaye çoğu kişiyi baştan caydırıyor, 1 EUR ile kurulabilen UG ise ilk bakışta fazla cazip görünüyor. İkisinin arasındaki fark, sadece sermaye rakamından ibaret değil.
- ✔ GmbH ve UG arasındaki gerçek farklar ve gizli kısıtlar
- ✔ 2026 güncel kuruluş maliyeti kalemleri ve toplam bant
- ✔ Yıllık işletme maliyeti: muhasebe, bilanço, adres, IHK
- ✔ Şehir seçiminin efektif vergi yüküne etkisi
- ✔ Vergi numarası ve KDV numarası için gerçekçi süreler
- ✔ Yabancı ortak için noter, vekâlet ve banka hesabı gerçeği
- ✔ Hangi durumda UG, hangi durumda GmbH: karar tablosu
Almanya'daki şirket türleri, adım adım kuruluş süreci ve genel çerçeve için Almanya'da Şirket Nasıl Kurulur? başlıklı ana rehberimize göz atabilirsiniz. Bu yazı, o rehberin en çok soru alan bölümünü, yani maliyet ve yapı kararını derinleştiriyor.
📑 İçindekiler
1. GmbH ve UG Arasındaki Gerçek Farklar
UG (haftungsbeschränkt), ayrı bir şirket türü değil, GmbH Kanunu'nun 5a maddesinde düzenlenen bir GmbH varyantıdır. Sorumluluk sınırı, organ yapısı, muhasebe ve vergilendirme rejimi aynıdır. Ayrım, sermaye ve buna bağlı üç noktada ortaya çıkar: ödenmiş sermaye şartı, yasal yedek akçe zorunluluğu ve piyasadaki algı.
| Kriter | GmbH | UG (haftungsbeschränkt) |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 25.000 EUR | 1 EUR (teorik alt sınır) |
| Kuruluşta ödenmesi gereken | Her payın en az dörtte biri ve toplamda en az 12.500 EUR | Sermayenin tamamı peşin, ayni sermaye kabul edilmez |
| Yasal yedek akçe | Zorunlu değil | Yıllık kârın %25'i, sermaye 25.000 EUR'ya ulaşana kadar ayrılır |
| Kâr dağıtımı | Serbest | Kârın en fazla %75'i dağıtılabilir |
| Unvan zorunluluğu | "GmbH" ibaresi | "UG (haftungsbeschränkt)" ibaresi tüm faturalarda ve yazışmalarda görünür |
| Ticari algı | Bankalar, büyük müşteriler ve tedarikçiler nezdinde standart kabul edilen yapı | Düşük sermayeli başlangıç şirketi olarak okunur, kurumsal alıcılarda çekince yaratabilir |
1.1. Yedek akçe zorunluluğu pratikte ne anlama geliyor?
UG'de vergi sonrası kârın en az %25'i yasal yedeğe ayrılmak zorundadır ve bu yükümlülük, sermaye 25.000 EUR seviyesine çıkarılana kadar devam eder. Yasada bunun için bir süre sınırı yoktur. Yani UG hiç kâr etmezse zorunluluk da fiilen işlemez, kâr ettiğinde ise ortak, kazancın dörtte birini şirket içinde bırakmak durumunda kalır. Yılda 40.000 EUR kâr açıklayan bir UG'de her yıl en az 10.000 EUR şirkette kalır ve ortağın eline geçmez.
Bu yapı, kâr payını düzenli olarak Türkiye'ye aktarmayı planlayan bir yatırımcı için ciddi bir kısıttır. Buna karşılık ilk yıllarda kâr dağıtmayı düşünmeyen, kazancını Almanya'da yeniden yatırıma dönüştürecek girişimler için pratikte bir engel oluşturmaz.
1.2. UG'den GmbH'ye geçiş
UG, sermayesini 25.000 EUR'ya çıkardığında GmbH statüsüne geçebilir. Bu, tasfiye veya yeni şirket kurma gerektirmez. Ortaklar kurulu kararı, sermaye artırımı, noter onayı ve ticaret siciline tescil ile tamamlanan bir dönüşümdür. Sermaye artırımı ya ortakların yeni nakit koyması ya da biriken yasal yedeklerin sermayeye eklenmesi yoluyla yapılabilir. Dönüşüm tamamlandığında yedek akçe zorunluluğu sona erer.
Dikkat edilmesi gereken nokta şu: dönüşüm ücretsiz değildir. Noter ve sicil masrafları, yeniden ana sözleşme düzenlenmesi ve gerekli hallerde sermaye artırımının denetlenmesi nedeniyle, UG kurup sonra GmbH'ye geçmenin toplam maliyeti çoğu zaman baştan GmbH kurmaktan daha yüksek olur. UG'yi "ucuz GmbH" olarak değil, sermayeyi bugün ayıramayan girişimler için geçici bir çözüm olarak değerlendirmek daha doğrudur.
2. 2026 Kuruluş Maliyeti Kalemleri
Almanya'da noter ücretleri serbest piyasa fiyatı değildir. Noter Ücretleri Kanunu (GNotKG) ile belirlenir ve her noter aynı işi aynı ücretle yapar. Ücret, sermaye tutarına değil işlem değerine (Geschäftswert) bağlıdır ve yasa gereği bu değerin bir alt sınırı bulunur. Bu nedenle 1 EUR sermayeli bir UG'nin noter ücreti de sıfır değildir.
| Kalem | Tipik Bant (2026) | Not |
|---|---|---|
| Noter ücreti (standart sözleşme / Musterprotokoll) | yaklaşık 250 - 500 EUR | Sözleşme kaleme alma ücreti doğmadığı ve indirimli tarife uygulandığı için en düşük seçenek |
| Noter ücreti (bireysel ana sözleşme) | yaklaşık 450 - 1.000 EUR | Ortak sayısı, sermaye ve sözleşmenin karmaşıklığı arttıkça yükselir |
| Ticaret sicili (Handelsregister) tescil harcı | yaklaşık 150 - 240 EUR | Nakit kuruluşta alt banda yakındır, ayni sermaye ve çok ortaklı yapılarda artar |
| İşletme kaydı (Gewerbeanmeldung) | yaklaşık 15 - 65 EUR | Belediyeye göre değişir. Berlin ve Hamburg alt bantta, Münih ve Stuttgart üst bantta yer alır |
| Apostil, yeminli tercüme ve vekâlet | yaklaşık 200 - 800 EUR | Belge sayısına ve noterde tercüman bulundurma ihtiyacına göre değişir, yalnızca yabancı ortaklı kuruluşlarda doğar |
| Şeffaflık sicili (Transparenzregister) | Bildirim ücretsiz, yıllık sicil ücreti yaklaşık 20 EUR | Bildirimin yapılmaması ciddi idari para cezasına yol açar |
2.1. Musterprotokoll gerçekten tasarruf sağlar mı?
Musterprotokoll, kanunla belirlenmiş standart bir kuruluş metnidir. Noter, bu metni kullandığında sözleşme hazırlama hizmeti vermediği ve indirimli tarife uygulandığı için noter maliyeti belirgin şekilde düşer. Ancak kullanımı üç şarta bağlıdır:
En fazla 3 ortak
Tek müdür (Geschäftsführer)
Yalnızca nakit sermaye
Metin üzerinde değişiklik yapılamaz. Bu da oy hakları, pay devri kısıtları, ortaklıktan çıkarma, kâr dağıtım esasları ve müdürün temsil yetkisi gibi başlıklarda özel düzenleme yapılamaması anlamına gelir. Türkiye'deki ana şirkete bağlı, birden fazla ortaklı veya ortaklık anlaşması olan yapılarda Musterprotokoll genellikle yetersiz kalır. Birkaç yüz euroluk tasarruf için sonradan yeniden noter masrafı doğuracak bir sözleşmeye razı olmak, ekonomik bir tercih değildir.
✅ Toplam Kuruluş Maliyeti: Gerçekçi Bantlar
- UG, standart sözleşme, tek ortak: yaklaşık 400 - 900 EUR resmî masraf
- GmbH, standart sözleşme: yaklaşık 600 - 1.200 EUR resmî masraf
- GmbH, bireysel sözleşme, yabancı ortaklı: apostil, tercüme ve vekâlet dahil yaklaşık 1.500 - 3.200 EUR
- Bu rakamlar sermayeye ekmasraflardır. GmbH için ayrıca en az 12.500 EUR'nun şirket hesabına yatırılması gerekir. Sermaye bir gider değildir, tescil sonrası şirketin işletme sermayesi olarak kullanılabilir.
3. Yıllık İşletme Maliyeti
Kuruluş maliyeti tek seferliktir ve çoğu girişimcinin bütçesini zorlamaz. Asıl planlanması gereken kalem, şirketin ayakta durma maliyetidir. Almanya'da GmbH ve UG, ciro üretmeseler bile çift taraflı muhasebe tutmak, yıllık bilanço hazırlamak ve bunu kamuya açıklamakla yükümlüdür.
| Kalem | Tipik Yıllık Maliyet | Açıklama |
|---|---|---|
| Aylık muhasebe | 1.200 - 3.600 EUR | Belge hacmine göre ayda yaklaşık 100 - 300 EUR bandında seyreder |
| Yıllık bilanço ve kurumlar vergisi beyanı | 600 - 2.500 EUR | Bilanço, ek beyanlar ve kamuya açıklama işlemlerini kapsar |
| İş adresi | 240 - 1.200 EUR | Hizmet ofisi ve tescilli adres çözümleri, fiziki ofiste maliyet çok daha yüksektir |
| Sanayi ve Ticaret Odası (IHK) aidatı | 100 - 500 EUR | Üyelik zorunludur. Ticaret siciline kayıtlı sermaye şirketleri, küçük işletmelere tanınan muafiyetten yararlanamaz |
| Şeffaflık sicili ve diğer sabit kalemler | 50 - 200 EUR | Sicil ücreti, banka hesap ücretleri ve benzeri küçük kalemler |
Faaliyet hacmi düşük bir GmbH veya UG için gerçekçi yıllık sabit maliyet bandı yaklaşık 2.500 - 6.000 EURarasındadır. Personel istihdamı, KDV beyan sıklığının artması veya birden fazla ülkede satış yapılması bu bandı yukarı taşır. Almanya'da şirket kurma kararı verirken, ilk iki yılın işletme maliyetini baştan bütçeleyip bütçelemediğinizi kontrol etmek en pratik testtir.
4. Vergi Yükü ve Şehir Seçimi
Alman sermaye şirketlerinde kurum kazancı üç katmandan oluşan bir yükle karşılaşır. Federal kurumlar vergisi tüm ülkede aynıdır, belediye ticaret vergisi ise şirketin merkezine göre değişir. Bu nedenle Almanya'da şehir seçimi, doğrudan bir vergi kararıdır.
| Katman | Oran | Açıklama |
|---|---|---|
| Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer) | %15 | 2026 ve 2027 için %15. 2028'den itibaren yılda birer puan düşerek 2032'de %10 seviyesine inecek şekilde yasalaştı |
| Dayanışma katkı payı (Solidaritätszuschlag) | %5,5 | Kurumlar vergisi tutarı üzerinden alınır, kâr üzerindeki efektif etkisi yaklaşık %0,825'tir |
| Ticaret vergisi (Gewerbesteuer) | %7 - %17 bandı | %3,5'lik temel oranın belediye çarpanıyla (Hebesatz) çarpılmasıyla bulunur. Sermaye şirketlerinde 24.500 EUR'luk muafiyet uygulanmaz |
4.1. Şehir bazında efektif vergi yükü
Aşağıdaki grafik, 2026 yılı belediye çarpanlarına göre hesaplanan yaklaşık toplam kurum vergi yükünü gösterir. Kurumlar vergisi, dayanışma payı ve ticaret vergisi birlikte dikkate alınmıştır.
Aradaki fark küçümsenecek gibi değildir. 500.000 EUR kâr açıklayan bir şirket için Münih ile Berlin arasındaki tercih, yılda yaklaşık 14.000 EUR'luk bir vergi farkı yaratır. Düşük çarpanlı belediyelerde bu fark daha da açılır.
⚠️ 2027 İçin Önemli Değişiklik
Belediyeler için yasal asgari çarpan uzun süredir %200 seviyesindeydi. 2026 yılında kabul edilen düzenlemeyle bu alt sınır, 2027 vergilendirme döneminden itibaren geçerli olmak üzere %280'e yükseltildi. Bu, düşük vergili belediyelerde konumlanan şirketlerin yükünün önümüzdeki dönemde artacağı anlamına gelir. Sırf düşük çarpan için gerçek faaliyetle bağı olmayan bir belediyede merkez göstermek, hem bu değişiklik hem de vergi idaresinin işyeri (Betriebsstätte) incelemesi nedeniyle riskli bir stratejidir.
5. Steuernummer ve USt-IdNr. Süreci
Ticaret siciline tescil, şirketin tüzel kişilik kazanması için yeterlidir ancak fatura kesebilmek için tek başına yeterli değildir. Vergi numarası alınmadan usulüne uygun fatura düzenlenemez, AB içi satış yapılamaz. Uygulamada kuruluş sürecini uzatan asıl aşama burasıdır.
Sicil tescili tamamlanır
Vergi kayıt formu elektronik gönderilir
Steuernummer tebliğ edilir
USt-IdNr. postayla gelir
Vergi kayıt formunun (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) faaliyete başlamayı izleyen bir ay içinde ve zorunlu olarak elektronik ortamda verilmesi gerekir. Vergi dairesinin numarayı tahsis süresi kurumdan kuruma değişir. Küçük vergi dairelerinde 1 ila 4 hafta içinde sonuç alınabilirken, büyük şehirlerde 4 ila 8 hafta, yoğun dönemlerde daha uzun süreler görülebilir. AB içi ticaret için gereken KDV kimlik numarası (USt-IdNr.) aynı form üzerinden talep edilebilir, ancak vergi dairesi önce Steuernummer'i tahsis etmek zorunda olduğu için pratikte birkaç hafta daha beklemek gerekebilir. Numara yalnızca posta yoluyla tebliğ edilir.
Gerçekçi planlama şudur: noter onayından faaliyete hazır bir şirkete kadar geçen toplam süre, banka hesabı ve vergi numarası dahil olmak üzere 6 ila 12 hafta arasındadır. Almanya'daki ilk faturanızı kesmek için bir tarih taahhüt ettiyseniz, bu süreyi baştan hesaba katın.
6. Yabancı Ortak İçin Özel Durumlar
6.1. Noter huzurunda bulunma ve vekâletle kuruluş
Kuruluş, noter huzurunda düzenlenmek zorundadır. Ortakların bizzat Almanya'ya gitmesi tek yöntem değildir. Türkiye'deki bir noterde düzenlenen, apostil şerhi taşıyan ve yeminli tercümesi yapılan bir vekâletname ile temsilci aracılığıyla kuruluş mümkündür. Almanca bilmeyen ortakların işleme bizzat katılması durumunda ise noter, yeminli tercüman bulundurulmasını ister. Bu ek maliyet genellikle birkaç yüz euro seviyesindedir.
2022'den bu yana GmbH ve UG kuruluşunun video konferansla yapılmasına imkân tanıyan çevrimiçi kuruluş sistemi mevcuttur. Ancak bu sistem, kimlik doğrulaması için elektronik kimlik (eID) işlevine sahip bir kimlik belgesi gerektirir. Türk kimlik belgeleri Alman noterlik portalında bu şekilde okunamadığı için, Türk ortakların çoğu pratikte ya fiziki katılım ya da vekâlet yolunu kullanır. Çevrimiçi kuruluşu bir kesinlik olarak planlamamak gerekir.
6.2. Banka hesabı: sürecin en kırılgan adımı
Kanun, sermayenin sicile tescilden önce şirket hesabına yatırılmasını şart koşar. Buna karşılık bankalar, kara para aklamayla mücadele mevzuatı kapsamında tüm ortakları ve gerçek faydalanıcıları tanımlamak zorundadır. Almanya'da ikameti olmayan, AB dışı ortak ve müdür yapısına sahip başvurularda ret ve gecikme oranı belirgin şekilde yüksektir. Bazı bankalarda yurt dışı ikametli başvurularda ret oranının %50'nin üzerine çıktığı belirtilir.
✅ Hesap Açılışını Kolaylaştıran Uygulamalar
- Ortak ve müdürlere ilişkin kimlik belgelerini apostilli ve yeminli tercümeli olarak baştan hazır tutmak
- Ortaklık yapısını sadeleştirmek, gerekmedikçe çok katmanlı holding yapılarından kaçınmak
- Faaliyet konusunu, hedef müşteri profilini ve beklenen para trafiğini açıklayan kısa bir iş planı sunmak
- Banka görüşmesini noter randevusundan önce başlatmak, tek bir bankaya bağlı kalmamak
- Kuruluş aşamasına özel sermaye yatırma hesabı (Einzahlungskonto) sunan kurumları da değerlendirmek
6.3. Şeffaflık sicili (Transparenzregister) bildirimi
Almanya'da kurulan tüm sermaye şirketleri, gerçek faydalanıcıyı (wirtschaftlich Berechtigter) şeffaflık siciline bildirmekle yükümlüdür. Bu, ticaret sicili kaydından ayrı ve bağımsız bir bildirimdir. Kural olarak sermayenin veya oy haklarının %25'inden fazlasını elinde tutan gerçek kişiler bildirilir. Böyle bir kişi yoksa yasal temsilci bildirilir. Bildirimin yapılmaması veya güncellenmemesi, müdürün şahsi sorumluluğunu doğuran idari para cezalarına yol açar. Cezalar ihmal halinde 150.000 EUR'ya, kasıt halinde 1.000.000 EUR'ya kadar çıkabilmektedir. Ortaklık yapısında değişiklik olduğunda bildirimin güncellenmesi gerektiği çoğu zaman gözden kaçar.
7. Karar Tablosu: UG mu GmbH mi?
Karar, sermayeyi ayırıp ayıramadığınızdan çok, şirketin kiminle iş yapacağına bağlıdır. Aşağıda sık karşılaşılan üç senaryo üzerinden somut bir değerlendirme yer alıyor.
Türkiye'deki üreticinin AB satış ve dağıtım kolu
Türkiye'de üretim yapan bir firma, Almanya'da müşteriye doğrudan fatura kesecek, gümrük ve lojistik süreçlerini yönetecek bir yapı kuruyor. Karşı taraf zincir marketler, sanayi alıcıları veya kamu kurumları.
Sonuç: GmbH. Alıcılar tedarikçi kayıt süreçlerinde sermaye ve bilanço büyüklüğüne bakar. Ayrıca ana şirketle olan mal akışının finansmanı, düşük sermayeli bir yapıda banka nezdinde sorun çıkarır.
Yazılım veya dijital hizmet ihracatı yapan küçük ekip
Türkiye'den uzaktan çalışan küçük bir ekip, AB müşterilerine fatura kesebilmek ve euro tahsilat yapabilmek için Almanya'da yapı kuruyor. İlk iki yıl kâr dağıtımı planlanmıyor, kazanç büyümeye ayrılacak.
Sonuç: UG mantıklı bir başlangıç olabilir. Kâr dağıtılmayacağı için yedek akçe kısıtı fiilen bağlayıcı olmaz, sermaye ihtiyacı düşüktür ve iş hacmi büyüdüğünde GmbH'ye geçiş yapılabilir.
Yatırım alacak veya ortak yapısı değişecek girişim
Girişim, önümüzdeki 12 ila 24 ay içinde yatırımcı almayı, pay devri yapmayı veya kurucular arasında hak ediş modeli kurmayı planlıyor.
Sonuç: Bireysel ana sözleşmeli GmbH. Standart metinle kurulan bir yapıda pay devri kısıtları, oy hakları ve çıkış hükümleri düzenlenemez. Yatırım turu geldiğinde sözleşmenin yeniden yazılması, baştan doğru kurmaktan pahalıya mal olur.
Pratik kural: Şirketin muhatabı kurumsal alıcılar, bankalar veya yatırımcılarsa GmbH kurun. Muhatabınız küçük ölçekli müşteriler, platformlar veya doğrudan tüketiciyse ve ilk yıllarda kâr dağıtmayacaksanız UG makul bir başlangıç olur. Kararı sadece 25.000 EUR'yu bugün ayırıp ayıramadığınıza göre vermeyin.
8. Türkiye Tarafındaki Yükümlülükler
Almanya'da kurulan şirket, Türkiye'deki ortağın vergi dünyasından kopmaz. Türkiye'de tam mükellef olan gerçek veya tüzel kişiler için dört başlık kritik önemdedir.
8.1. Kontrol edilen yabancı kurum (KEYK)
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 7. maddesi, yurt dışı iştirakin kazancını, dağıtılmasa bile Türkiye'de vergilendirebilmektedir. Bunun için sermaye, kâr payı veya oy haklarının en az %50'sinin Türkiye'de yerleşiklerce kontrol edilmesi ve ayrıca üç şartın birlikte gerçekleşmesi gerekir: hasılatın en az dörtte birinin pasif nitelikli gelirlerden oluşması, iştirakin bulunduğu ülkede ticari bilanço kârı üzerinden %10'dan az vergi yükü taşıması ve hasılatın kanunda belirlenen eşiği aşması. Almanya'da efektif kurum vergisi yükünün %24 ila %33 bandında olması nedeniyle, gerçek faaliyet gösteren bir GmbH veya UG için vergi yükü şartı genellikle gerçekleşmez. Yine de yapıyı kurarken bu testin belgelenebilir olması önemlidir.
8.2. Transfer fiyatlandırması
Türkiye'deki şirket ile Almanya'daki GmbH ilişkili kişi sayılır. Aralarındaki mal satışı, hizmet bedeli, marka ve lisans ödemesi, yönetim gideri paylaşımı veya grup içi borç verme işlemlerinin emsallere uygun bedelle yapılması zorunludur. Uygulamada en sık görülen hata, Almanya'daki şirkete düşük fiyattan mal satıp kârın tamamını orada bırakmak veya tersine tüm kârı Türkiye'ye çekmek amacıyla yüksek yönetim bedeli faturalamaktır. Her iki yönde de tarhiyat riski doğar. Yıllık transfer fiyatlandırması formu ve belgelendirme yükümlülüğü ihmal edilmemelidir.
8.3. Kâr payı vergilendirmesi ve çifte vergilendirme anlaşması
Almanya, kâr payı dağıtımında kaynakta %25 kesinti ve bunun üzerine %5,5 dayanışma payı uygular, toplam yaklaşık %26,375'lik bir stopaj oluşur. Türkiye ile Almanya arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının 10. maddesi uyarınca, kâr payının gerçek lehtarı sermayenin en az %25'ine sahip bir şirket ise stopaj oranı %5, diğer hallerde %15 ile sınırlıdır. Fazla kesilen tutar, Almanya federal vergi idaresi (BZSt) nezdinde iade başvurusuyla geri alınır veya önceden alınacak muafiyet belgesiyle en baştan düşük oran uygulanır. İade sürecinin uzun sürdüğü bilinen bir gerçektir, bu nedenle muafiyet belgesi yolu tercih edilmelidir.
✅ 2026 İtibarıyla Türkiye Tarafında Önemli Bir Avantaj
30 Nisan 2026 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile sadeleştirilmiş yurt dışı iştirak kazancı istisnasında iki değişiklik yapıldı. Aranan asgari ortaklık oranı %50'den %20'ye indirildi ve istisna oranı %50'den %80'e yükseltildi. Buna göre Türkiye'de kurumlar vergisi mükellefi bir şirket, Almanya'daki GmbH'nin ödenmiş sermayesinin en az %20'sine sahipse ve kazancı ilgili kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer ederse, elde edilen kâr payının %80'i kurumlar vergisinden istisna olur. Düzenleme 1 Ocak 2026'dan itibaren başlayan vergilendirme dönemlerine uygulanır. Bu, Almanya'daki iştirakten Türkiye'ye kâr aktarmayı ilk kez ciddi biçimde cazip hale getiren bir değişikliktir. Somut uygulama için mevcut ortaklık yapınızın ve transfer takviminin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
8.4. Yurt dışı yatırım bildirimi
Türkiye'de yerleşik kişiler, yurt dışında şirket kurmak veya mevcut bir şirkete ortak olmak amacıyla yaptıkları sermaye ihracını, mevzuatta öngörülen süre içinde ilgili bakanlıklara bildirmekle yükümlüdür. Bildirimin her yıl güncellenmesi gerekir. Konunun ayrıntısı ve Ticaret Bakanlığı'nın yurt dışı birim, marka ve tanıtım destekleri için Yurt Dışında Şirket Nasıl Kurulur? Avantajları Nelerdir? başlıklı rehberimize bakabilirsiniz.
🤝 Kuruluş ve Sonrasını Tek Elden Yürütüyoruz
Yapı seçiminden noter ve vekâlet sürecine, banka hesabından vergi numarası başvurusuna kadar kuruluşun tamamını biz yönetiyoruz. Kuruluş sonrasında Almanya tarafındaki muhasebe ve raporlama ile Türkiye tarafındaki bildirim, transfer fiyatlandırması ve kâr payı planlamasını da aynı ekip yürütüyor. Ayrı ayrı firma aramanıza gerek kalmaz. Planınızı değerlendirmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
9. Sık Yapılan Hatalar
10. Sık Sorulan Sorular
GmbH kurmak için 25.000 EUR'nun tamamını yatırmak zorunda mıyım?
Hayır. Her payın en az dörtte biri ödenmek kaydıyla, kuruluş anında toplam en az 12.500 EUR'nun şirket hesabında bulunması yeterlidir. Kalan tutar taahhüt olarak kalır. Ancak bu tutar şirketin borcu niteliğindedir ve iflas gibi durumlarda ortaklardan talep edilebilir. Sermayenin yatırılan kısmı bir gider değildir, tescilden sonra işletme sermayesi olarak kullanılabilir.
UG'yi 1 EUR ile kurmak gerçekten mümkün mü?
Hukuken mümkündür ancak pratikte anlamsızdır. Kuruluş masrafları ve ilk yıl muhasebe giderleri birkaç bin euroyu bulur. Sermayesi bu giderleri karşılamayan bir şirket, kuruluşun hemen ardından teknik olarak borca batık hale gelebilir. Uygulamada UG'nin en az 1.000 ila 5.000 EUR sermaye ile kurulması önerilir.
Önce UG kurup sonra GmbH'ye geçmek daha mı ucuz?
Nakit akışı açısından başlangıçta daha hafiftir, toplam maliyet açısından ise değildir. Dönüşüm; ortaklar kurulu kararı, sermaye artırımı, noter onayı ve yeni tescil gerektirir. İki ayrı noter ve sicil masrafı doğar. Sermayeyi bugün ayırabiliyorsanız ve muhatabınız kurumsal firmalarsa doğrudan GmbH kurmak daha ekonomiktir.
Şirketi düşük vergili bir belediyeye kurup büyük şehirde çalışabilir miyim?
Ticaret vergisi, şirketin fiilen işyeri bulundurduğu yere göre hesaplanır. Birden fazla belediyede işyeri varsa vergi matrahı genellikle personel giderlerine göre paylaştırılır. Gerçek faaliyetin olmadığı bir adreste merkez göstermek, inceleme halinde matrahın yeniden dağıtılmasıyla sonuçlanır. Ayrıca yasal asgari çarpanın 2027'den itibaren %280'e yükselmesiyle bu tür yapıların avantajı azalacaktır.
Türkiye'de şirketim varken Almanya'daki şirketi kime ait göstermeliyim?
Bu bir tercih meselesidir ve vergi sonucu değiştirir. Türkiye'deki tüzel kişi ortak olursa, 2026'dan itibaren geçerli olan %80'lik yurt dışı iştirak kazancı istisnasından yararlanma imkânı doğabilir. Gerçek kişi ortak olması halinde kâr payı menkul sermaye iradı olarak beyan edilir ve farklı bir rejime tabi olur. Ortaklık yapısına karar vermeden önce bu iki senaryonun sayısal olarak karşılaştırılması gerekir.
Almanya'da GmbH kurmak bana oturum hakkı sağlar mı?
Şirket kurmak ve ortağı olmak, tek başına oturum izni doğurmaz. Almanya'da ikamet etmeyi planlıyorsanız, serbest meslek veya girişimci statüsüne dayalı oturum izni ayrı bir başvuru süreci gerektirir ve iş planı, finansman ile bölgesel ekonomik fayda değerlendirmesine tabidir. Şirket kuruluşu için ise Almanya'da ikamet şartı yoktur.
Sonuç
Almanya'da şirket kurmanın resmî maliyeti, çoğu girişimcinin tahmin ettiğinden düşüktür. Noter, sicil ve işletme kaydı için konuşulan tutar çoğu yapıda birkaç bin euroyu geçmez. Asıl belirleyici olan iki kalem, ilk iki yılın işletme maliyeti ile yapı seçiminin ticari sonuçlarıdır. UG, sermayesi sınırlı ve ilk yıllarda kâr dağıtmayacak girişimler için gerçek bir alternatiftir. Buna karşılık kurumsal alıcıyla çalışacak, banka finansmanı kullanacak veya yatırım alacak bir yapı için GmbH neredeyse zorunludur.
Kararı verirken şehir seçiminin vergi yükünü yılda birkaç puan değiştirdiğini, vergi numarası sürecinin planladığınızdan uzun sürebileceğini ve banka hesabı adımının yabancı ortaklı yapılarda en kırılgan aşama olduğunu göz önünde bulundurun. Türkiye tarafında ise 2026'da yürürlüğe giren %80'lik yurt dışı iştirak kazancı istisnası, ortaklık yapısını doğru kurgulayan şirketler için ciddi bir avantaj sunuyor. Bu nedenle Almanya yapılanması, yalnızca bir kuruluş işlemi değil, iki ülkeyi birlikte ele alan bir planlama konusudur.